广东东峰新材料集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2023-092
广东东峰新材料集团股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》：
公司按照“转型提速、重点投入、优化布局”的经营理念，持续推进战略转型，加大在新能源新型材料及I类药包材领域的资金投入与资源布局，结合公司经营现状及未来发展战略，提请同意对2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目进行变更及将节余募集资金永久性补充流动资金，具体调整如下：
（一）提请同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，同时结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，降低公司的财务费用，提请同意公司将该募集资金专户的节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2023年9月21日，该募集资金专户节余募集资金人民币8,402.12万元，尚待支付的该募投项目尾款人民币387.42万元，公司将永久补充流动资金的节余募集资金人民币8,014.70万元转出后，上述募集资金专户剩余资金人民币387.42万元将继续用于支付该募投项目剩余尾款，待相关支付工作完成后，提请同意公司办理销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）提请同意募集资金投资项目之一的“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，具体安排如下：
1、“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”投资总额为人民币73,016.13万元，均以募集资金进行投入。
截至2023年9月21日，“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”已累计使用募集资金人民币25,803.90万元，尚结余募集资金人民币48,660.24万元（含利息），具体情况如下：公司尚未划转实施主体湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）的公司专户结余募集资金为人民币44,080.19万元（含利息）；另公司已划转实施主体湖南福瑞专户的募集资金本金为人民币30,000.00万元，尚结余募集资金人民币4,580.05万元（含利息）。公司拟以自有资金全额补足公司已划转原项目实施主体湖南福瑞募集资金专户本金人民币30,000.00万元及其利息净收入人民币383.95万元，具体方式为公司将自有资金人民币30,383.95万元（含利息）归还至原募集资金专户，并用于后续投入变更后的新募投项目中。
2、将“湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目”变更为“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”及“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”，其中“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”拟投资总额为人民币35,900.63万元，计划使用募集资金人民币32,459.28万元、“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”拟投资总额为人民币42,004.86万元，计划使用募集资金人民币42,004.86万元，项目投资金额与拟使用募集资金之间的差额将由公司以自有资金或自筹资金补足。
详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn分别于2023年9月26日披露的临2023-073、临2023-074、临2023-075号公告，以及于2023年10月12日披露的临2023-080号公告。
二、进展情况
（一）关于节余募集资金永久性补充流动资金的情况
公司已将“东风股份研发中心及信息化建设项目”在中国民生银行股份有限公司汕头分行开立的账号为633574935的募集资金专户截至2023年11月10日的节余募集资金人民币84,596,378.04元扣减尚待支付的该募投项目尾款3,129,432.00元后，剩余81,466,946.04元永久补充流动资金，并于2023年11月10日划转至公司普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
（二）募集资金专户的开立及《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况
1、募集资金专户的开立及存储情况
为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对变更后的募集资金投资项目“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的募集资金采取了专户储存和使用，并于2023年11月13日分别与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年11月10日止，上述募集资金专户的开立及存储情况如下：
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2、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1）公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立的募集资金专户之《三方监管协议》；
甲方：广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国工商银行股份有限公司汕头安平支行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2003020329200320160，截至2023年11月10日，专户余额为420,048,600.00元。该专户仅用于甲方东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人孟超、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（6）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。
（11）本协议一式10份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备1份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
2）公司在招商银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户之《三方监管协议》；
甲方：广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）
丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755916166910916，截至2023年11月10日，专户余额为332,490,992.11元。该专户仅用于甲方盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人孟超、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
（6）甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（8）乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（10）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日失效。
（11）本协议一式10份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备1份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。
（三）注销募集资金专户的情况
1、募集资金专户基本情况
账户名称：广东东峰新材料集团股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司汕头安平支行
银行账号：2003020329200303852
募集资金用途：湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目
2、募集资金专户使用情况
公司已于2023年11月10日将上述募集资金专户的款项划转至以下募集资金专户，用于变更后的募集资金投资项目“东峰首键年产65亿只药用玻璃瓶生产基地项目”及“盐城博盛锂电池隔膜生产项目（二期）”的实施，具体情况如下：
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3、募集资金专户注销情况
鉴于公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设的账号为2003020329200303852的募集资金专户内资金已划转完毕，公司于2023年11月10日完成该券募集资金专户注销手续的办理。
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司
董事会
2023年11月14日
