无锡新洁能股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2023-045
无锡新洁能股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2023年11月13日
(二)股东大会召开的地点：江苏省无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议由董事长朱袁正先生主持，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于变更公司注册资本以及修订公司章程的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
2.00、关于选举独立董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
议案1属特别决议事项，经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上通过;
议案2对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所
律师：阚赢、张若愚
2、律师见证结论意见：
综上所述，公司律师认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2023-044
无锡新洁能股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划激励对象中6名激励对象因个人原因离职或退休，不再具备激励对象资格，其已获得但尚未解除限售的限制性股票12,250股由公司回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年8月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中6名激励对象因离职或退休，已经不再具备激励对象资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12,250股。公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。公司于2023年8月30日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-034）。截至目前公示期已满45天，公示期内公司未接到相关债权人要求提前清偿或者提供担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司本次激励计划中6名激励对象因个人原因已离职或退休，不再具备限制性股票激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，不得解除限售，由公司予以回购注销。
上述回购事项，符合《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。（四）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及6人，拟回购注销限制性股票12,250股。
（三）回购注销安排
本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立本次回购专用账户（账户号码：B885492073），并向中登公司申请办理限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于2023年11月16日完成注销，注销完成后，公司总股本由298,204,073股变更为298,191,823股，公司后续将依法办理相关工行变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，公司律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及安排等情况均符合《管理办法》和《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2023年11月13日
