大悦城控股集团股份有限公司
关于为控股子公司张家口悦乾房地产开发有限公司提供担保的公告

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-076

大悦城控股集团股份有限公司

关于为控股子公司张家口悦乾房地产开发有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司张家口悦乾房地产开发有限公司（以下简称“张家口悦乾”）向交通银行股份有限公司张家口分行（以下简称“交通银行”）申请6亿元借款，业务期限4年，用于项目开发建设。公司与交通银行近日签订了保证合同，公司按股权比例65%为张家口悦乾在贷款合同项下本金余额不超过3.9亿元贷款提供最高额连带责任保证担保。张家口悦乾另一股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保。

2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2023年4月26日、6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司对子公司担保额度的使用情况

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2023年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

单位：亿元

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三、被担保人基本情况

张家口悦乾房地产开发有限公司注册时间2020年6月15日，注册地点为河北省张家口经济开发区长城西大街5号凤凰城御府27号楼0901室，注册资本为50,000万元人民币，法定代表人为张大全。经营范围：房地产开发与经营；房屋租赁、场地租赁；物业服务；停车场管理服务。

公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司持有张家口悦乾65%股权，江苏江都建设集团有限公司（实际控制人为江苏省扬州市江都区人民政府国有资产监督管理办公室，非我司关联方）持有该公司35%股权。张家口悦乾纳入公司合并报表范围。

截止2022年12月31日，张家口悦乾经审计总资产202,517.87万元、银行贷款余额21,813.06万元；2022年，营业收入73,010.76万元、利润总额-21,266.66万元、净利润-21,266.66万元。截止2023年9月30日，张家口悦乾未经审计总资产257,956.01万元、银行贷款余额28,139.19万元；2023年1-9月，营业收入21,030.80万元、利润总额-4,981.19万元、净利润-4,981.19万元。

截至目前，张家口悦乾不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司按65%的股权比例为张家口悦乾向交通银行申请的6亿元借款提供最高额连带责任保证担保，担保本金金额不超过3.9亿元。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。张家口悦乾的其他股东按35%的股权比例为上述借款提供同等条件的连带责任保证担保。

五、董事会意见

公司按股权比例为张家口悦乾提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。张家口悦乾为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。张家口悦乾的其他股东亦按股权比例提供同等条件的连带责任保证担保，担保行为公平对等。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为 2,964,596.50 万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为192.48%（占净资产的比重为62.41%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,420,349.50 万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为157.14%（占净资产的比重为50.95%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为 544,247.00 万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为35.34%（占净资产的比重为11.46%）。涉及诉讼的担保金额为6亿元借款本金及相应利息、罚息、复利，目前尚未开庭审理。除此之外，不存在其他逾期、涉诉担保事项。

七、备查文件

1、保证合同

2、贷款合同

3、公司2022年年度股东大会决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年十一月十四日