北京京城机电股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2023-056
北京京城机电股份有限公司
第十一届董事会第五次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据2023年11月13日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次临时会议于2023年11月14日在公司会议室，以现场方式召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合所有适用法律和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长李俊杰先生主持，出席会议的董事逐项审议通过以下议案：
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为123人，限制性股票首次授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk 上的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
公司独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司关联董事张继恒先生回避表决。本议案的有效表决10票。同意10票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
为根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年11月14日为授予日，向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票，授予价格为7.33元/股。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk 上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
公司独立非执行董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司关联董事张继恒先生回避表决。本议案的有效表决10票。同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023年11月14日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2023-057
北京京城机电股份有限公司
第十一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第七次会议于2023年11月14日，在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席田东强先生主持，会议应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事会审议通过以下议案：
1、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为123人，限制性股票首次授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
监事会认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk 上的《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
⑴ 监事会对本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规⑴⑵和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
⑵ 监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的授予日为2023年11月14日，并同意以7.33元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予588.00万股限制性股票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站www.hkexnews.hk 上的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2023年11月14日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2023-058
北京京城机电股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予人数：由131人调整为123人
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过。根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2023年11月14日召开第十一届董事会第五次临时会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关调整事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为123人，限制性股票首次授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
除上述调整事项外，本次实施的公司2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划一致。
三、本次调整事项对公司的影响
公司对本激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：
公司本次对本激励计划中关于授予激励对象名单及授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会对公司董事会的授权范围内，关联董事对相关议案进行了回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划授予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为123人，限制性股票首次授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
监事会认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023年11月14日
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2023-059
北京京城机电股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023年11月14日
●限制性股票首次授予数量：588.00万股
●限制性股票首次授予价格：7.33元/股
●限制性股票首次授予人数：123人
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已经公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过。根据公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2023年11月14日召开第十一届董事会第五次临时会议和第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年11月14日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。
4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予是否符合条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
（3）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
（4）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（5）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（6）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（7）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（8）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（9）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（10）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（11）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即首次授予达到以下条件：
（1）2022年公司净资产现金回报率(EOE)不低于5.32%；
（2）以2021年营业收入为基数，2022年公司营业收入增长率不低于10%；
（3）2022年转型创新业务类收入增长率不低于100%；
（4）2022年研发投入占营业收入的比重不低于3.00%。
注：
（1）在本激励计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（2）营业收入指经审计的公司营业收入。
（3）EOE为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为息税折旧摊销前利润，数据来源于Wind呈现的EBITDA反推法值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。
（4）上述“转型创新类业务收入”指的是氢能公司产品及智能制造产品收入。
董事会经过核查，确定公司和激励对象均未发生上述条件1、2所述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；公司2022年业绩达到条件3所述业绩考核条件，具体如下：
■
综上，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2023年11月14日为首次授予日，向符合首次授予条件的123名激励对象授予588.00万股限制性股票。
（三）本激励计划限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2023年11月14日
2、首次授予数量：588.00万股
3、首次授予人数：123人
4、首次授予价格：7.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：
■
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
（1）所有参与本次激励计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。上述任何一名激励对象在过去12个月内获授的公司股票未超过本次激励计划批准当日公司已发行A股普通股的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股的10%；
（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订相关条款；
（4）任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司已发行A股普通股总数的0.1%；
（5）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对首次授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
②国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
③发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
④最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
⑥法律法规规定不得实行股权激励的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
③违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
④在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
⑤未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
⑥最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
⑦最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑧最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑨具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑩法律法规规定不得参与公司股权激励的；
⑾中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条①至④款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满足上述第（2）条⑤至⑾款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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（4）授予、解除限售考核对标行业的选取
本次选取证监会行业“CSRC制造业-CSRC专用设备制造业”分类下所有上市公司。
在本激励计划有效期内，如果公司发生重大资产重组，需根据集团和北京市国资委审批意见，由公司董事会对相应业绩指标调整。
（5）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人解锁比例视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的解锁比例。
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注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，激励对象不得解锁。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为123人，限制性股票首次授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
除上述调整事项外，本次实施的公司2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年11月14日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、独立董事意见
经认真审核，独立董事一致认为：
（一）根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，并同意本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，以7.33元/股的价格向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。
七、监事会意见
（一）监事会对本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）监事会对本激励计划的首次授予日进行核查，认为：
公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意本激励计划的首次授予日为2023年11月14日，并同意以7.33元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象授予588.00万股限制性股票。
八、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
（一）鉴于公司本激励计划拟首次授予权益的131名激励对象中，有8名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，2名激励对象因职务调整原因被授予的限制性股票数量减少，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象的名单及授予数量进行调整。调整后本激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为123人，限制性股票首次授予数量由638.44万股调整为588.00万股，因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例超过20%，因此同步减少预留部分股数，由159.61万股变更为147.00万股，授予总量由798.05万股调整为735.00万股。
除上述调整外，首次授予的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会批准的股权激励计划中确定的激励对象范围相符。本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司执行董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心技术及业务骨干。本激励计划激励对象不包括市管干部、监事、外部董事
（三）经核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，并一致同意公司以2023年11月14日为授予日，以7.33元/股的授予价格向符合授予条件的123名激励对象首次授予588.00万股限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为：京城股份本次限制性股票激励计划和调整事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律法规和规范性文件的规定，京城股份不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2023年11月14日
