深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-061

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2023年11月11日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2023年11月14日以通讯方式召开。

本次会议由董事长杨国林先生召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1．审议通过《关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权的议案》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2023年11月15日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权的公告》，公告编号2023-062。

2. 审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。

具体内容详见公司于2023年11月15日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编号2023-063。

独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2023年11月15日巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年11月15日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-063

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月14日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1. 2022年12月15日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司（以下合称“中国南山集团”）新增借款额度人民币40亿元，有效期3年。目前该额度即将使用完毕，为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司将再向中国南山集团申请借款额度人民币40亿元，有效期3年，在有效期内，该借款额度可循环使用。

2. 中国南山集团系本公司控股股东，其通过直接或间接方式合计持有本公司68.43%的股份。根据相关规定，本次向控股股东借款构成关联交易。

3. 2023年11月14日，公司召开第七届董事会第五次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生回避表决。独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

4. 截至目前，公司及控股子公司与中国南山集团及其控股子公司连续十二个月内累计计算尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计为95,126万元（含本次交易需向中国南山集团支付利息总额不超过人民币5亿元），占公司2022年年末经审计净资产9.3%，超过公司最近一期（2022年末）经审计净资产5%。因此，本次向控股股东借款暨关联交易事项需提交股东大会审议。

鉴于中国南山集团本次向公司及控股子公司提供借款，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，公司已向深圳证券交易所申请本次向控股股东借款暨关联交易事项豁免提交股东大会审议，并获得深圳证券交易所审核同意。

5. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

二、交易对方基本情况

1.名称：中国南山开发（集团）股份有限公司

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）

统一社会信用代码：91440300618832976D

法定代表人：杨国林

注册资本：180,000万元

经营范围：一般经营项目是：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业和旅游业；运输设备租赁服务；供应链管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：仓储服务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东：招商局（南山）控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省环保集团有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司和银川有限公司分别持有中国南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

2. 财务情况：截至2022年12月31日，该公司资产8,534,563.39万元，负债5,931,475.41万元，净资产2,603,087.98万元；2022年，该公司营业收入2,317,578.21万元，净利润84,321.52万元（以上数据已经审计）。

截至2023年9月30日，该公司资产8,812,819.36万元，负债6,218,651.85万元，净资产2,594,167.51万元；2023年1-9月，该公司营业收入1,688,238.16万元，净利润55,891.03万元（以上数据未经审计）。

3.关联关系：中国南山集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款构成关联交易。

经查询，中国南山集团不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

公司及控股子公司向中国南山集团申请借款额度人民币40亿元，该额度有效期自董事会审议通过之日起3年内有效。公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限（具体以实际签署协议为准），借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。在有效期内，额度可循环使用。按现行金融机构贷款利率测算，该交易事项预计需向中国南山集团支付利息总额不超过人民币5亿元（以实际发生为准）。

四、关联交易协议的主要内容

本次关联交易相关协议尚未签署，待董事会批准后，公司或控股子公司将根据实际需要与中国南山集团签署相关协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

为满足公司日常运营及项目开发资金需求，降低融资成本，公司及控股子公司向中国南山集团申请借款额度人民币40亿元，额度将主要用于存续的借款展期及补充流动资金。该项交易对公司发展有着积极作用，符合公司长远发展需要。本次借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至目前，公司及其子公司与中国南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为72,589万元。

七、独立董事过半数同意意见

1.独立董事专门会议审议情况

公司已召开第七届董事会独立董事2023年第二次专门会议，一致审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

独立董事认为，公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。

2. 独立董事意见

（1）公司及控股子公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司或其控股子公司借款用于存续的借款展期及补充流动资金，符合公司长远发展的需要，且借款利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

（2）公司董事会审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

我们同意上述关联交易事项。

八、备查文件

1.第七届董事会第五次会议决议；

2.第七届董事会独立董事2023年第二次专门会议决议；

3.独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年11月15日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2023-062

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产

支持专项计划”优先收购权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司仓储物流业务核心资产规模，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下简称“宝湾物流”）拟对“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）行使优先收购权，行权标的为专项计划下属南松产业园管理（深圳）有限公司（以下简称“南松产业园” ）100%股权、南埔产业园管理（深圳）有限公司（以下简称“南埔产业园”）100%股权，以及宝湾物流仓储资产私募股权投资基金（以下简称“私募基金”）对明江（上海）国际物流有限公司（以下简称“上海明江”）、广州宝湾物流有限公司（以下简称“广州宝湾”）的债权。具体情况如下：

一、交易情况概述

1. 公司于2020年6月2日和2020年6月23日分别召开第五届董事会第三十五次会议和2019年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司开展资产证券化的议案》，同意宝湾物流以上海明江持有的明江宝湾物流园、广州宝湾持有的广州宝湾物流园进行资产证券化运作。

根据深圳证券交易所出具的《关于华泰资管“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2020]905号），2020年12月18日以宝湾物流为原始权益人的“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”正式成立，募集资金总额为18.5亿元人民币。

具体内容详见公司于2020年6月3日、6月24日、10月31日和12月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2023年9月1日，根据专项计划资产管理合同约定，专项计划管理人华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）启动延展运作程序，执行了向权益级资产支持证券持有人进行延展运作权益级询证流程。根据专项计划延展运作流程执行结果，专项计划不再进行后续延展运作。

宝湾物流作为优先收购权人，拟以不超过19.66亿元行使优先收购权，行权标的为专项计划下属南松产业园（持有上海明江100%股权）100%股权、南埔产业园（持有广州宝湾100%股权）100%股权、私募基金对上海明江及广州宝湾的债权。

2. 2023年11月14日，公司召开第七届董事会第五次会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

3. 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

本次交易对手方为专项计划持有100%基金份额的私募基金，私募基金管理人为广东宝湾股权投资基金管理有限公司（以下简称“广东宝湾股权投资”）。广东宝湾股权投资代表私募基金持有本次交易标的。

1.宝湾物流仓储资产私募股权投资基金

基金编号：SNH346

成立时间：2020年12月18日

基金类型：股权投资基金

基金管理人：广东宝湾股权投资基金管理有限公司

2.广东宝湾股权投资基金管理有限公司

注册资本：人民币10,000万元

成立时间：2020年5月22日

法定代表人：段斐钦

住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405

主营业务：创业投资基金、非公开募集股权投资基金。

股东情况：宝湾物流持有广东宝湾股权投资100%股权。

经查询，广东宝湾股权投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为南松产业园和南埔产业园的100%股权，私募基金对上海明江及广州宝湾的债权，详情如下：

1. 交易标的基本情况

（1）南松产业园

注册资本：人民币100万元

成立时间：2020年7月13日

法定代表人：赵坤

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2302

主营业务：为产业园提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理咨询；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。

股东情况：专项计划通过宝湾物流仓储资产私募股权投资基金持有南松产业园100%的股权。

主要资产：南松产业园通过上海明江持有上海市松江区小昆山镇松蒸公路1339号“明江宝湾物流园”。

主要财务数据：

截至2022年12月31日，南松产业园资产总额为101,501.49万元，负债总额为40,646.65万元，净资产为60,854.84万元。2022年度，南松产业园营业收入为0元，净利润为-7.6万元。（以上数据已经审计）

截至2023年08月31日，南松产业园资产总额为101,501.51万元，负债总额为40,646.65万元，净资产为60,854.86万元。2023年1-8月，南松产业园营业收入为0元，净利润为202元。（以上数据已经审计）

经查询，南松产业园不属于失信被执行人。

（2）南埔产业园

注册资本：人民币100万元

成立时间：2020年7月15日

法定代表人：赵坤

住所：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦2302

主营业务：为产业园区提供管理服务；经济信息咨询；企业管理咨询；工程管理服务；物业管理；从事广告业务；国内贸易；市场营销策划；会务服务；商务信息咨询。

股东情况：专项计划通过宝湾物流仓储资产私募股权投资基金持有南埔产业园100%的股权。

主要资产：南埔产业园通过广州宝湾持有广州市黄埔区云庆路9号、15号“广州宝湾物流园”。

主要财务数据：

截至2022年12月31日，南埔产业园资产总额为83,325.15万元，负债总额为 65,432.87万元，净资产为 17,892.29万元。2022年度，南埔产业园营业收入为0元，净利润为-2.2万元。（以上数据已经审计）

截至2023年08月31日，南埔产业园资产总额为83,325.27万元，负债总额为 65,432.97万元，净资产为 17,892.31万元。2023年1-8月，南埔产业园营业收入为0元，净利润为190元。（以上数据已经审计）

经查询，南埔产业园不属于失信被执行人。

（3）私募基金对上海明江的债权为4.06亿元，对广州宝湾的债权为6.54亿元，合计10.6亿元。

2. 资产评估及定价情况

根据资产支持专项计划相关约定，应以房地产估价报告的市场价值作为行权价格。宝湾物流及华泰资管聘请房地产估价机构对明江宝湾物流园和广州宝湾物流园进行资产估值。根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的以2023年6月30日为价值时点的《房地产估价报告》，明江宝湾物流园资产评估价值为10.63亿元，广州宝湾物流园资产评估价值为9.03亿元，合计19.66亿元。双方确认宝湾物流行使优先收购权价格上限为19.66亿元。

3. 合并报表范围变更情况

本次交易完成后，南松产业园及南埔产业园将纳入公司合并报表范围。南松产业园及南埔产业园不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让协议-南松产业园

1. 股权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、南松产业园签署股权转让协议，宝湾物流根据专项计划条款约定，行使优先收购权，收购南松产业园100%股份；协议经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签章即成立并生效。

2. 股权对价：目标股权转让对价为6.57亿元。

3. 股权交割：各方同意，在满足转让方足额收到受让方支付的股权转让对价，转让方配合或促使南松产业园及上海明江办理完成各项标的股权交付手续，宝湾物流和南松产业园解除华泰资管对项目公司印鉴证照的监管之日为股权交割日。自交割日起，所有股东权益和义务由受让方享有和承担。

4. 工商变更登记安排：双方应配合在交割日后30日内办理完成标的股权转让的变更登记手续。

（二）债权转让协议-上海明江

1. 债权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、上海明江签署债权转让协议，私募基金向宝湾物流转让对上海明江全部存量债权4.06亿元。

2. 债权交付：宝湾物流应自转让价款支付完成之日起成为持有存量债权的新的债权人，债务人将无条件向新债权人继续履行《借款合同》及本协议项下债务及全部承诺。

（三）股权转让协议-南埔产业园

1. 股权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、南埔产业园签署股权转让协议，宝湾物流根据专项计划条款约定，行使优先收购权，收购南埔产业园100%股份；协议经各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签章即成立并生效。

2. 股权对价：目标股权转让对价为2.49亿元。

3. 股权交割：各方同意，在满足转让方足额收到受让方支付的股权转让对价，转让方配合或促使南埔产业园及广州宝湾办理完成各项标的股权交付手续，宝湾物流和南埔产业园解除华泰资管对项目公司印鉴证照的监管之日为股权交割日。自交割日起，所有股东权益和义务由受让方享有和承担。

4. 工商变更登记安排：双方应配合在交割日后30日内办理完成标的股权转让的变更登记手续。

（四）债权转让协议-广州宝湾

1. 债权转让交易：宝湾物流拟与广东宝湾股权投资、广州宝湾签署债权转让协议，私募基金向宝湾物流转让对广州宝湾全部存量债权6.54亿元。

2. 债权交付：宝湾物流应自转让价款支付完成之日起成为持有存量债权的新的债权人，债务人将无条件向新债权人继续履行《借款合同》及本协议项下债务及全部承诺。

五、涉及交易的其他安排

1. 本次交易不涉及人员安置。

2. 本次交易的资金来源为宝湾物流自筹。

六、交易目的和对公司的影响

宝湾物流本次行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权，旨在拓宽公司仓储物流业务核心资产规模，进一步提升公司现金流周转能力及核心竞争力。本次交易对公司的正常经营活动及财务状况不构成重大影响。

七、相关授权

为保证本次宝湾物流行使优先收购权工作能够顺利、高效地进行，董事会授权宝湾物流管理层或其授权人全权办理本次行使优先收购权的一切事宜，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许及授权的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次行使优先收购权方案及修订、调整、确认收购价格以及与基金及专项计划相关主体对接的与本次行使优先收购权有关的全部事宜；

2. 办理本次行使优先收购权相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成、价款支付及与本次行使优先收购权相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

3. 办理与本次行使优先收购权相关的其他事宜；

4. 本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、备查文件

1. 公司第七届董事会第五次会议决议；

2. 房地产估价报告。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2023年11月15日