宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-047
宁夏建材集团股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届董事会第二十次会议通知和材料于2023年11月3日以通讯方式送达。公司于2023年11月14日上午9:00以通讯方式召开第八届董事会第二十次会议，应参加董事7人，实际参加董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关文件中以2023年4月30日为审计基准日的财务数据已超过六个月，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020984号）、《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0021079号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月审计报告》（大华审字[2023]0021080号）、《宁夏建材集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0015168号）。
董事会同意并批准上述加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
就本次交易，董事会同意公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，于2023年11月编制了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，对本次交易过渡期亏损补偿方案、加期事项及财务数据进行调整和更新。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（三）的议案》
2022年4月28日，宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》。2022年12月28日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》。2023年6月27日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》。董事会同意根据相关情况的变化及与中建信息的协商，对协议内容进行调整，签订《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（三）》。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署过渡期亏损补偿协议的议案》
董事会同意宁夏建材与中建信息主要股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》，对本次换股吸收合并中过渡期亏损的承担和补偿等主要内容进行了明确约定。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的议案》
根据本次交易的实际情况，将对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，本次交易方案的其他内容不变。具体调整内容如下：
调整前：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
调整后：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据公司股东大会授权，调整后的交易方案无需提交公司股东大会审议。
审议该议案时，关联董事余明清、于凯军回避表决。
表决结果：有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年11月14日
股票代码： 600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2023-048
宁夏建材集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宁夏建材”）第八届监事会第十八次会议通知和材料于2023年11月3日以通讯方式送达。公司于2023年11月14日上午10:00以通讯方式召开第八届监事会第十八次会议，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过以下决议：
一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易相关文件中以2023年4月30日为审计基准日的财务数据已超过六个月，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》及相关规范性文件的规定，为保证本次交易事项顺利推进，上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为基准日为本次交易事项分别出具了《中建材信息技术股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020984号）、《宁夏赛马水泥有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2023]0021079号）、《宁夏嘉华固井材料有限公司2021年度、2022年度及2023年1-6月审计报告》（大华审字[2023]0021080号）、《宁夏建材集团股份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0015168号）。
监事会同意并批准上述加期审计报告、备考审阅报告用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议并通过《关于〈宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就本次交易，监事会同意公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，于2023年11月编制了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，对本次交易过渡期亏损补偿方案、加期事项及财务数据进行调整和更新。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（三）的议案》
2022年4月28日，宁夏建材与中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》。2022年12月28日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》。2023年6月27日，宁夏建材与中建信息签署《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》。监事会同意根据相关情况的变化及与中建信息的协商，对协议内容进行调整，签订《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（三）》。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于签署过渡期亏损补偿协议的议案》
监事会同意宁夏建材与中建信息主要股东中建材智慧物联有限公司、中建材集团进出口有限公司、北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）、中建材联合投资有限公司、中建材投资有限公司签署《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡期亏损补偿协议》，对本次换股吸收合并中过渡期亏损的承担和补偿等主要内容进行了明确约定。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的议案》
根据本次交易的实际情况，将对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，本次交易方案的其他内容不变。具体调整内容如下：
调整前：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
调整后：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告[2023]38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
根据公司股东大会授权，调整后的交易方案无需提交公司股东大
会审议。
表决结果：有效表决票数3票，3票赞成，0票反对，0票弃权
宁夏建材集团股份有限公司监事会
2023年11月14日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-49
宁夏建材集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于宁夏建材
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函》的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年9月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于宁夏建材换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查，现就相关事项进行回复。具体内容详见与本公告同日披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函〉之回复》。
公司本次换股吸收合并及重大资产出售并募集配套资金事项尚需通过上交所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的实际进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年11月14日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-50
宁夏建材集团股份有限公司
关于宁夏建材集团股份有限公司
换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司
及重大资产出售并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年9月13日收到上海证券交易所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕46号）（以下简称“《审核问询函》”）。
2023年11月14日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，并于同日披露了《宁夏建材集团股份有限公司关于上海证券交易所之回复》，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所述词语或简称与《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：
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特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年11月14日
股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-51
宁夏建材集团股份有限公司关于
本次重组方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）。
2023年11月14日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的议案》和《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）调整前的本次交易方案
根据公司第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第十七次会议通过的本次交易相关的议案，调整前本次交易所涉及的过渡期亏损弥补方案具体如下：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=补偿方持有中建信息股份比例×过渡期间亏损金额
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）本次交易方案调整情况
根据本次交易的实际情况，拟对本次过渡期亏损弥补方案进行变更，具体调整如下：
合并双方协商同意，按照专项审核报告审核确认的结果，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资承担，并于本次交易完成后由其各自按照其所持中建信息股份的相对比例以现金方式对宁夏建材予以全额补偿，并应当在收到宁夏建材书面要求支付过渡期亏损补偿款项的通知之日起30日内支付给宁夏建材，具体补偿公式为：
补偿金额=截至《过渡期亏损补偿协议》签署日补偿义务方各自持股数量÷截至《过渡期亏损补偿协议》补偿义务方持股数量之和×过渡期间亏损金额。
截至换股吸收合并交割日的宁夏建材和中建信息滚存未分配利润将由本次换股吸收合并实施完毕后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。
除上述情形外，本次交易的方案未发生其他调整。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
本次方案的调整为过渡期亏损弥补方案变更，调整后的交易方案不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2023年11月14日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《宁夏建材集团股份有限公司关于变更过渡期亏损弥补方案暨调整本次交易方案的议案》和《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，同意对本次重组的交易方案进行调整，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见。根据公司股东大会授权，调整后的交易方案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年11月14日
