中国软件与技术服务股份有限公司
股权激励限制性股票
回购注销实施公告
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2023-072
中国软件与技术服务股份有限公司
股权激励限制性股票
回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
● 本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司于2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对个人情况发生变化的10名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部454,867股限制性股票进行回购注销。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2022年3月15日、2023年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
公司已于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2023年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（简称《激励计划》）第十三章第二节一一个人情况发生变化的相关规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值。
因公司2021年、2022年权益分派实施，根据《激励计划》第十四章一一限制性股票回购注销的原则，公司第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，按照调整后的数量和价格，对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司员工刘浩强、朱斌、左智奇、孙相儒、曹文华、程序、子公司员工郭静、陶文静、李洪明、傲雪等10人，合计拟回购注销限制性股票454,867股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票23,939,373股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年11月17日完成注销，公司后续将依法办理相应的注册资本变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂律师事务所律师认为：
本次股权激励计划回购注销部分限制性股票已依法履行了必要的内部决策程序；本次股权激励计划回购注销部分限制性股票的原因和条件、依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、注销日期等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票授权登记等事宜。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年11月15日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-071
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2023年
第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第七次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月4日 14点30分
召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月4日
至2023年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间：2023年11月15日
披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2023年12月1日， 9:00－11:30，13:30－16:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2023年12月1日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理
（二）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室
联 系 人：郑海雯 管丹玥
电 话：010-62158879
传 真：010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年11月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月4日召开的贵公司2023年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中写明投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2023-070
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第六十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第六十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2023年11月6日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2023年11月13日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场+视频的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于注销中软信息系统（永州）有限公司的议案
根据公司业务发展与经营管理的需要，公司拟对全资子公司湖南中软信息系统有限公司（简称湖南中软）下属全资子公司中软信息系统（永州）有限公司（简称中软永州）进行注销。
中软永州成立于2021年5月17日，注册地湖南省永州市，注册资本1000万元，公司全资子公司湖南中软持有中软永州100%股权，主营业务为网信相关项目的研发、实施和运营维护,以及智慧城市的建设与推广。
中软永州未开立银行账户，未实缴注册资本，亦无债权债务，不涉及人员安置问题，该公司注销事项已纳入公司本年度清理压缩预算。
注销中软永州，有利于降低管理成本，控制经营风险，促进公司长远发展，符合公司的利益。
董事会战略委员会对该议案进行了研究并建议董事会同意。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于提名增补独立董事候选人的议案
鉴于公司独立董事荆继武先生已向董事会提交辞职报告，因工作变动请求辞去公司独立董事职务。董事会提名李新明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举确认（李新明先生简历附后）。
董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人进行了资格审查，建议董事会提名其为独立董事候选人。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案需提交股东大会审议。
（三）关于向重要子公司推荐董事、高级管理人员的议案
推荐韩乃平、孔金珠担任麒麟软件董事；
韩光、周献民不再担任麒麟软件董事。
推荐孔金珠担任麒麟软件总经理；
韩光不再担任麒麟软件总经理。
推荐张铎、洪苌婧、淡建群担任麒麟软件高级副总经理；
韩乃平、兰雨晴不再担任麒麟软件高级副总经理。
董事会提名委员会对上述人员进行了资格审查，建议董事会同意向重要子公司推荐董事、高级管理人员。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（四）关于提议召集召开2023年第七次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于2023年12月4日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2023年第七次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于选举独立董事的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2023年11月14日
附件：
李新明先生简历
李新明，男，中国国籍，中共党员，1965年11月出生，博士研究生学历，毕业于南京理工大学计算机应用专业，教授。曾任装备学院复杂电子系统仿真国家级实验室教授、主任、党委书记；现任中国科学院空天信息创新研究院研究员、中科边缘智慧信息科技（苏州）有限公司董事长/法人、空天信息大学（筹）计算机与人工智能学院院长等职务。
李新明先生获国务院政府特贴、中国航天基金奖、江苏省双创领军人才、苏州姑苏领军人才、苏州工业园区重大领军人才等多项奖励，获国家及部委级科技进步奖10余项，获专利、软著40余项，发表论文百余篇，出版著作6部，培养博士硕士30多名。
李新明先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。李新明先生不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近36个月内未受到中国证监会行政处罚；最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；不存在重大失信等不良记录。李新明先生不持有本公司股票。
