北京大北农科技集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-138

北京大北农科技集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票的数量为182.4万股，占授予的限制性股票总量的2.1319%，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0441%，回购价格为3.98元/股，涉及激励对象35人。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销事项已于2023年11月14日办理完成。

3、上述股份注销完成后，公司总股本由4,137,906,853股变更为 4,136,082,853股。

公司于2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议、2023年9月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司目前总股本的0.0441%。现对相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2021年9月8日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、公司于2021年9月15日至2021年9月25日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、公司于2021年10月8日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、公司于2021年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、公司于2021年11月11日披露《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议及2022年9月16日召开第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

8、公司于2022年11月10日召开第五届董事会四十六次（临时）会议及第五届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计828人，可解锁的限制性股票数量为3,287.2433万股，占目前公司股本总额的0.7939%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

公司于2022年11月10日召开第五届董事会第四十六次（临时）会议、第五届监事会第二十二次（临时）会议及2022年11月28日召开2022年第七次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的31名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票283.5万股，占公司目前总股本的0.0685%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

9、2023年8月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议、2023年9月15日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的34名激励对象和1名因非执行职务死亡的激励对象所获授但尚未解锁的182.4万股，占公司目前总股本的0.0441%。独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）回购注销原因

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于34名激励对象已离职、1名激励对象因非执行职务死亡，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的34名激励对象、1名因非执行职务死亡的激励对象授予的限制性股票合计182.4万股。

2、回购注销限制性股票价格及资金来源

根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于5月26日实施完毕，即以总股本4,137,906,853股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）。

根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为P=P0-V=4.03-0.05=3.98元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

3、本次回购注销限制性股票的资金来源

本次限制性股票回购价格为3.98元/股，回购数量为182.4万股，本次用于回购的资金总额为7,259,520元，本次回购限制性股票的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

本次回购完成后，公司总股本由4,137,906,853股变更为4,136,082,853股，公司股本结构变动如下：

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四、本次回购注销的验资情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年11月3日出具了XYZH/2023CDAA4B0207《验资报告》，审验了公司本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销情况。公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币7,259,520元，减少股本1,824,000股，其中减少限售条件流通股1,824,000股，变更后的注册资本为为人民币4,136,082,853元。

五、备查文件

1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA4B0207《验资报告》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2023年11月14日