中国核能电力股份有限公司
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-064
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十五次会议于2023年11月14日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2023年11月8日由董事会办公室提交全体董事。本次会议应参会表决董事12人，实际参会董事12人（其中委托出席的董事4人）：独立董事秦玉秀因公无法出席，委托独立董事马恒儒出席并投票表决；董事张国华、董事罗小未因公无法出席，委托董事邹正宇出席并投票表决；董事虞国平因公无法出席，委托董事关杰林出席并投票表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于中核运维营运用房购置实施方案的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
二、通过了《关于修订〈规划管理制度〉的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、通过了《关于中核汇能新能源公募REITs发行方案的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司关于控股子公司中核汇能有限公司开展新能源基础设施公募REITs申报发行工作的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
四、通过了《关于修订〈本部企业负责人年薪管理办法〉的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
五、通过了《关于中核财务以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。
本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
《中国核能电力股份有限公司关于参与中核财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
六、通过了《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。
本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过。
《中国核能电力股份有限公司关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
七、通过了《关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案》
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。
本议案已得到公司全体独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过。
《中国核能电力股份有限公司关于公司与中核财务有限责任公司2024-2026年金融服务协议的公告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
八、通过了《关于中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》
表决结果：同意票数10票；反对票数0票；弃权票数0票。关联董事卢铁忠、武汉璟回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《中国核能电力股份有限公司关于中核财务有限责任公司风险评估报告》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
九、听取了《关于公司2024年度董事会、股东大会定期会议计划的报告》
十、通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票数12票；反对票数0票；弃权票数0票。
《中国核能电力股份有限公司关于召开2023第二次临时股东大会的通知》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-067
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于参与中核财务有限责任公司
以未分配利润转增注册资本暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中核财务有限责任公司（以下简称财务公司）为稳健经营和业务发展需求，拟采取未分配利润转增注册资本方式进行增资，优化资本结构，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）控股子公司秦山核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司作为财务公司股东拟参与财务公司的本次增资。
● 财务公司系公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）下属企业，且财务公司其他股东均为中核集团下属企业，因此财务公司及财务公司其他股东均为公司关联方；2023年1月1日至2023年9月30日，公司及控股子公司在财务公司的日均存款余额为138.13亿元，日均贷款余额为355.13亿元。此外，本次交易构成公司与关联方的共同投资类的关联交易，过去12个月，除公司曾与中国大唐集团核电有限公司、大连市国有资本关联运营有限公司共同出资设立大唐庄河核电有限公司、与中国核工业集团有限公司共同出资设立中核运维技术有限公司外，公司不存在其他共同投资类的关联交易。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，但需取得国家金融监督管理总局北京监管局批准并在市场监督管理部门办理登记手续。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
财务公司为稳健经营和业务发展需求，拟采取未分配利润转增注册资本方式进行增资，优化资本结构。财务公司拟以截至2022年12月31日经审计的未分配利润44.1209亿元为基数，将其中的43.8582亿元转增注册资本，本次转增注册资本完成后，财务公司注册资本由 43.8582亿元增加至87.7164亿元。转增注册资本前后，各股东单位出资比例保持不变。本次转增前公司控股子公司秦山核电有限公司、核电秦山联营有限公司、秦山第三核电有限公司合计出资额为47,360万元，出资比例为10.799%；转增后合计出资额为94,720万元,出资比例为10.799%，出资比例保持不变。
本关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
（二）关联关系
财务公司系公司控股股东中核集团实际控制企业，且财务公司其他股东均为中核集团下属企业，因此财务公司及财务公司其他股东均为公司关联方，公司下属控股子公司参与财务公司本次增资构成关联交易。
二、主要关联方基本情况
公司名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核集团资产总额为11,504.21亿元，净资产为3,569.51亿元；2022年度营业收入为2,627.04亿元，净利润为205.04亿元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：中核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层
法定代表人：梁荣
注册资本：438,582万元
经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，财务公司资产总额为1045.35亿元，净资产为115.18亿元；2022年度营业收入为9.44亿元，净利润为5.54亿元
四、交易的定价政策及定价依据
财务公司本次以未分配利润转增注册资本方式进行增资，截至2022年12月31日经审计的未分配利润44.1209亿元为基数，将其中的43.8582亿元转增注册资本，本次转增注册资本完成后，财务公司注册资本由43.8582亿元增加至87.7164亿元。转增注册资本前后，各股东单位出资比例保持不变。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易将促进财务公司的稳健经营和业务发展，提供其为公司及各下属公司的金融服务能力；财务公司本次增资前后，各股东的出资比例均保持不变，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易已履行的审议程序
2023年11月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于中核财务以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。
公司独立董事已对本议案事前认可，并发表了如下独立意见：经审核，我们认为，中核财务有限责任公司本次以未分配利润转增注册资本，可以优化其资本机构，有利于其稳健经营和业务发展，转增注册资本前后，公司各股东出资比例均保持不变，本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定；同意《关于中核财务以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国核能电力股份有限公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-069
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于公司与中核财务有限责任公司
2024-2026年金融服务协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该等日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）预计2024年至2026年期间将与中核财务有限责任公司（以下简称财务公司）发生一系列金融服务类日常关联交易。为此，公司拟就相关交易与财务公司签署日常关联交易协议。
1.上述协议已经公司独立董事事前认可并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2.上述协议已经公司风险与审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
3.2023年11月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案》及《关于中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》，关联董事已回避表决。
4.独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经审核，我们认为，公司拟与关联方中核财务有限责任公司签署的《金融服务协议》符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定；同意《关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案》。
5.监事会意见
监事会认为：公司拟与中核财务有限责任公司签署的《金融服务协议》符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
6.本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）2021年-2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
■
（三）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别
单位：亿元
■
二、关联方及关联关系
公司名称：中核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层
法定代表人：梁荣
注册资本：438,582万元
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：财务公司为公司控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）实际控制企业。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，财务公司资产总额为1045.35亿元，净资产为115.18亿元；2022年度营业收入为9.44亿元，净利润为5.54亿元
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别”。
（二）定价原则
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内合理确定。
（三）关联交易协议的有效期
公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期是2024年至2026年。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性和公允性
1.必要性
公司与财务公司发生的存款、贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
财务公司是加强企业集团资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非金融机构。公司与财务公司存款交易额度远小于贷款交易额度，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求。
综上所述，公司与财务公司就存款、贷款等金融服务方面的关联交易具有必要性。
2.公允性
财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。
综上所述，公司与财务公司之间的存款、贷款等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-065
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十六次会议于2023年11月14日以现场方式召开。本次会议的通知及相关会议材料已于2023年11月9日由监事会办公室提交全体监事。本次会议应参会表决监事5人，实际参会监事5人（其中1人委托出席），监事柳耀权因公无法出席，委托监事罗笑春出席并投票表决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事审议，形成决议如下：
一、通过了《关于中核汇能新能源公募REITs发行方案的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司控股子公司中核汇能有限公司发行新能源公募REITs能够有效盘活新能源产业存量资产，解决公司新能源产业长足发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
二、通过了《关于修订〈本部企业负责人年薪管理办法〉的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
三、通过了《关于中核财务以未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司本次参与中核财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易事项，可以优化其资本结构，促进其稳健经营和业务发展。转增注册资本前后，公司及其他股东的出资比例均保持不变；本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、通过了《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司拟与中国核工业集团有限公司签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁有限公司签署的《融资、保理业务合作协议》、与中国核电工程有限公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资管理有限公司签署的《金融服务协议》等协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
五、通过了《关于公司与中核财务2024-2026年金融服务协议的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：公司拟与中核财务有限责任公司签署的《金融服务协议》符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
六、通过了《关于中核财务有限责任公司风险评估报告的议案》
表决结果：同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。
监事会认为：《中国核能电力股份有限公司关于中核财务有限责任公司的风险评估报告》客观、充分地反映了中核财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现中核财务有限责任公司风险管理存在重大缺陷。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司监事会
2023年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-066
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司
关于控股子公司中核汇能有限公司开展
新能源基础设施公募REITs申报发行工作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、项目实施背景
根据中国证券监督管理委员会（中国证监会）与国家发展和改革委员会（国家发改委）于2020年4月30日联合发布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（证监发〔2020〕40号）、中国证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）、国务院办公厅发布的《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发〔2022〕19号）、国家发改委发布的《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958号）和《关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236号）等文件要求，为有效盘活新能源产业存量资产，解决中国核电新能源产业长足发展的资金需求，中国核能电力股份有限公司（以下简称公司或中国核电）于2023年11月14日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中核汇能新能源公募REITs发行方案的议案》。公司董事会同意控股子公司中核汇能有限公司（以下简称中核汇能）开展新能源基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报工作（以下简称本次发行）。
本次发行不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、新能源基础设施公募REITs方案
（一）基础设施项目
本次发行拟入池的基础设施项目包括位于广西壮族自治区富川瑶族自治县的富川协合风力发电有限公司（以下简称富川协合公司）所持广西富川协合风电项目（包括富川协合朝东风电场项目和富川协合石家风电场项目）、位于新疆生产建设兵团第六师北塔山牧场的中机国能五家渠新能源发电有限公司（以下简称五家渠公司）所持新疆北塔山风电项目（中机国能六师北塔山牧场100MW风电项目）。
（二）主要交易流程
1、设立基础设施公募基金
中核汇能作为原始权益人将通过基金管理人中航基金管理有限公司以中核汇能全资子公司富川协合公司所持广西富川协合风电项目以及全资子公司五家渠公司所持新疆北塔山风电项目作为新能源基础设施项目，开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点申报。本次发行取得注册文件后，基金管理人将设立基础设施公募REITs，中核汇能将根据法律法规和监管规则的要求参与基础设施公募REITs的战略配售，中核汇能或其或其同一控制下的关联方初步计划认购34%-42%基金份额（具体与审计机构协商确定）。
2、设立资产支持专项计划
中核汇能作为原始权益人将项目公司100%股权作为基础资产，通过资产支持专项计划管理人中航证券有限公司设立资产支持专项计划（专项计划）发行基础资产支持证券。基金管理人将公募基金的募集资金扣除基金预留的必要费用后100%认购专项计划发行的资产支持证券全部份额。
3、项目公司资产重组及股权转让
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》要求，基础设施项目权属清晰、资产范围明确。新疆北塔山风电项目存在无法纳入 REITs 的资产，需要在发行前将资产剥离至中核汇能其他主体。
资产支持专项计划将购买项目公司100%股权，并在扣除预留的必要费用后，向项目公司发放股东借款，用于项目公司偿还存量有息负债和股东分红款（如有，具体视所入池项目公司的负债结构确定）。资产支持专项计划扣除预留的必要费用及向项目公司发放完毕股东借款后，剩余资金全部向中核汇能支付股权转让对价款。
4、基础设施项目运营管理
本次发行后，相关基础设施项目的运营将由基金管理人、项目公司共同委托中核汇能及其下属的区域公司开展运营管理，各方届时将签署《运营管理服务协议》。
（三）产品要素
■
（四）项目相关进展及后续安排
中核汇能将联合相关专业机构，根据监管机构相关规则及要求不断完善并形成正式申报材料，向相关监管机构提交申报，推进基础设施公募REITs注册及发行上市工作。最终基础设施公募REITs设立方案将依据相关监管机构的审批确定。
三、开展基础设施公募REITs的目的与意义
公司控股子公司中核汇能本次发行新能源基础设施公募REITs是积极响应国务院“盘活存量资产扩大有效投资”政策号召的重要举措，也是深入贯彻落实创新驱动发展战略的重要金融实践；通过本次发行，中核汇能可取得募集资金用于偿还项目公司银行贷款，有效降低资产负债率，盘活存量资产，增强资产流动性，全面改善财务指标，此外中核汇能还将以净回收资金开展其他基础设施项目的投资，进一步扩大优质资产规模，有利于形成中核汇能新能源业务的良性循环及持续发展。
四、项目面临的风险及应对措施
因基础设施公募REITs项目的相关申报工作仍存在较多不确定的因素，公司将持续关注中核汇能新能源基础设施公募REITs项目的后续情况，积极推动本项目的申报发行工作，并按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2023年11月16日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2023-068
债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1
债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2
债券代码：138547 债券简称：22 核电 Y2
中国核能电力股份有限公司关于公司
2024-2026年日常关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该等日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 该等日常关联交易不会形成上市公司对相关关联方的较大依赖，亦不会对公司独立性造成不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）将与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称中核集团）及其控股子公司签订关联交易协议5份，将双方可能发生的全部日常关联交易纳入框架协议管理，具体为公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与中国原子能工业有限公司（以下简称原子能公司）签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁有限公司（以下简称中核融资租赁）签署的《融资、保理业务合作协议》、与中国核电工程有限公司（以下简称工程公司）签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资管理有限公司（以下简称中核财资）签署的《金融服务协议》。
1.上述协议已经公司独立董事事前认可并提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
2.上述协议已经公司风险与审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
3.2023年11月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》，关联董事已回避表决。
4.独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：经审核，我们认为，公司拟与关联方中国核工业集团有限公司签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的《融资、保理业务合作协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资签署的《金融服务协议》等关联交易协议符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定；同意《关于公司2024-2026年日常关联交易框架协议的议案》。
5.监事会意见
监事会认为：公司拟与中国核工业集团有限公司签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的《融资、保理业务合作协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资签署的《金融服务协议》等协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
6.本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）2021年-2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
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（三）2024年-2026年日常关联交易的预计类别与金额
单位：亿元
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二、关联方及关联关系
（一）中国核工业集团有限公司
公司名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5,950,000万元
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：中核集团为公司控股股东。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核集团资产总额为11,504.21亿元，净资产为3,569.51亿元；2022年度营业收入为2,627.04亿元；净利润为205.04亿元。
（二）中国原子能工业有限公司
公司名称：中国原子能工业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区华远街9号楼
法定代表人：薛小刚
注册资本：670,000万元
经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用百货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出租办公用房、出租商业用房；金属矿石、稀土功能材料销售；税务服务；供应链管理服务；从事会计师事务所业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事会计师事务所业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
关联关系：原子能公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，原子能公司资产总额为644.26亿元，净资产为236.26亿元；2022年度营业收入为252.56亿元；净利润为39.53亿元。
（三）中核融资租赁有限公司
公司名称：中核融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室
法定代表人：潘炳超
注册资本：324,752.61万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：中核融资租赁为公司控股股东中核集团的实际控制企业。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核融资租赁资产总额为312.43亿元，净资产为36.56亿元；2022年度营业收入为12.27亿元；净利润为2.79亿元。
（四）中国核电工程有限公司
公司名称：中国核电工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区西三环北路117号
法定代表人：徐鹏飞
注册资本：200,000万元
经营范围：工程总承包；核电和其他核工程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：工程公司为公司控股股东中核集团的全资子公司。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，工程公司资产总额为138.03亿元，净资产为36.52亿元；2022年营业收入为283.94亿元；净利润为6.87亿元。
（五）中核财资管理有限公司
公司名称：中核财资管理有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼
公司董事：胡孟
注册资本：2,115万元人民币
经营范围：资金管理与结算、融资管理、风险管理及咨询服务等财资管理与财资服务。
关联关系：中核财资为公司控股股东中核集团的全资子公司。
最近一年主要财务数据：截至2022年12月31日，中核财资资产总额为7,229.93万元，净资产为2,251.19万元；2022年度营业收入为128.18万元；净利润为110.99万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
详见本公告“一、日常关联交易的基本情况”之“（三）2024年-2026年日常关联交易的预计金额和类别”。
（二）定价原则
交易双方本着公平、公正、公开的原则，按下列顺序确定交易价格：
1. 政府定价、政府指导价；
2. 可比独立第三方市场价；
3. 关联方与独立第三方非关联交易价；
4. 合理成本费用加合理利润；
具体定价方式由各协议约定。
（三）关联交易协议的有效期
公司与中核集团签署的《综合关联交易协议》、与原子能公司签署的《采购代理及加工服务协议》、与中核融资租赁签署的《融资、保理业务合作协议》、与工程公司签署的《工程建设承包服务协议》及与中核财资签署的《金融服务协议》有效期均为2024年至2026年。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性和公允性
1、委托贷款、保理、存款、贷款、融资租赁等金融服务
（1）必要性
公司与中核集团及中核财资发生的存款、贷款、委托贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
中核财资是加强企业集团外币资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供外币财务管理服务的非金融机构。公司与中核财资存款交易额度远小于贷款交易额度，中核财资主要为公司提供贷款服务，满足公司外币资金需求。
中核融资租赁、中核商业保理有限公司向公司及其下属公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。上述服务为公司重要的融资方式之一，也是公司现金流管理及提高资金效率的重要手段，为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
综上所述，公司与中核集团、中核财资、中核融资租赁、中核商业保理有限公司就存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务方面的关联交易具有必要性。
（2）公允性
中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
中核财资吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。
中核财资向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及中核财资给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
中核财资向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。
中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标综合确定。
中核集团下属企业向公司及其下属公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格、以及保理公司与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。
（下转18版）
