杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-103
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年11月15日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知于2023年11月8日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长林建华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开发的需要，同意公司将“福20转债”的募投项目“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）3,447.60万元永久补充流动资金；将“福22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）81.09万元永久补充流动资金。以上实际节余募集资金金额均以资金转出当日专户余额为准。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-105）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）通过《关于公司内部业务整合的议案》
为明晰公司各业务板块权责，整合内部资源，提升公司的经营管理效率，同意公司将功能膜材料业务相关的资产、业务、资质和人员等进行内部整合，并授权公司管理层在权限范围内具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司内部业务整合的公告》（公告编号：2023-106）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年十一月十六日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-104
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2023年11月15日在公司会议室，以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2023年11月8日以电子邮件和电话方式发出。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席杨楚峰先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
内容详见上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-105）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）通过《关于公司内部业务整合的议案》
为明晰公司各业务板块权责，整合内部资源，提升公司的经营管理效率，同意公司将功能膜材料业务相关的资产、业务、资质和人员等进行内部整合。
内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《福斯特：关于公司内部业务整合的公告》（公告编号：2023-106）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会
二零二三年十一月十六日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-105
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）“福20转债”的募投项目“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”（以下简称“嘉兴光伏项目”）、“福22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”（以下简称“嘉兴分布式项目”）已完成设计产能目标，达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开发的需要，公司拟将“福20转债”该募投项目节余募集资金（含利息等收入）3,447.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）、“福22转债”该募投项目节余募集资金（含利息等收入）81.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
●上述事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事、保荐机构发表明确同意意见；该事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）福20转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1719号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币4,499,056.61元（不含税）后的募集资金净额为人民币1,695,500,943.39元。上述募集资金已于2020年12月7日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2020]577号”《验证报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》及《募集资金专户四方监管协议》。
公司分别于2021年6月7日、2021年6月23日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会及“福20转债”2021年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意对“福20转债”募集资金投资项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”其中的2亿平方米光伏胶膜产能进行实施主体和实施地点的变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2021-062）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资情况如下：
单位：万元
■
（二）福22转债
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，公司获准向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币6,170,283.02元（不含税）后的募集资金净额为人民币3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“〔2022〕648号”《验证报告》。公司及子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
公司分别于2023年8月29日、2023年9月15日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会及“福22转债”2023年第一次债券持有人大会，审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，同意对“福22转债”部分募集资金项目进行变更。内容详见上海证券交易所网站《福斯特：关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2023-075）。调整后的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
■■
二、募投项目及其资金使用情况
（一）福20转债
截至2023年10月31日，“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，具体的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
[注1]：募投项目应付未付金额包括土建工程尾款3,696.61万元，设备及安装费用尾款2,716.66万元。
[注2]：利息等收入净额为利息收入与银行手续费之间的差额。
（二）福22转债
截至2023年10月31日，“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”已达到预定可使用状态，具体的募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
[注1]：利息等收入净额为利息收入与银行手续费之间的差额。
三、募集资金节余的主要原因
在项目实施过程中，公司本着节约、合理、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范招投标、采购制度，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，合理降低了项目总投入。
四、募投项目节余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本以及满足生产经营和新产品开发的需要，公司拟将“福20转债”嘉兴光伏项目节余募集资金（含利息等收入）3,447.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）、“福22转债”嘉兴分布式项目节余募集资金（含利息等收入）81.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该等资金将根据公司的发展战略，用于光伏材料的发展，通过产能的扩张和新产品的开发，继续巩固和提升公司的市场竞争力；同时公司将利用新材料领域的研发实力及流延膜、精密涂布、树脂合成等方面的技术平台，做好现有技术储备的新产品的开发建设，继续开拓高附加值及大市场容量的材料领域新产品，打造新的业绩增长点，实现公司的可持续发展。
五、本次事项对公司的影响
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2023年11月15日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福20转债”的募投项目“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）3,447.60万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金；将“福22转债”的募投项目“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”结项，并将该募投项目节余募集资金（含利息等收入）81.09万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见；该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司的资金实力，满足日常经营的需求。
（二）监事会意见
公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向的行为，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见：
本次“福20转债”的“嘉兴年产2.5亿平方米光伏胶膜项目（其中2亿平方米）”和“福22转债”的“3555KWP屋顶分布式光伏发电项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，且公司已履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于福斯特可转换公司债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年十一月十六日
证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2023-106
转债代码：113661 转债简称：福22转债
杭州福斯特应用材料股份有限公司
关于公司内部业务整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）为明晰公司各业务板块权责，整合内部资源，提升公司的经营管理效率，拟将功能膜材料业务相关的资产、资质、业务和人员等进行整合。具体方案如下：
一、内部业务整合方案概况
（一）资产整合
公司将功能膜材料业务相关的资产、资质等转让给全资子公司杭州福斯特功能膜材料有限公司（以下简称“功能膜公司”），功能膜材料相关业务和人员等也一并转移至功能膜公司。
（二）功能膜公司的基本情况
上述业务整合完成后，功能膜公司将独立开展功能膜材料相关业务的研发、生产和销售。
1、公司名称：杭州福斯特功能膜材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330185MACNYDET7R
3、成立日期：2023年07月17日
4、注册资本：15000万元人民币
5、注册地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号14幢201（自主申报）
6、法定代表人：李房
7、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、股权结构：杭州福斯特应用材料股份有限公司持股比例100%。
9、主要财务数据：截止目前功能膜公司尚未开展经营活动。
二、履行的审批程序
公司于2023年11月15日召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司内部业务整合的议案》，同意公司将功能膜材料业务相关的资产、资质、业务和人员等进行整合。
经公司财务部初步测算，本次资产整合涉及的金额在董事会审议权限范围内。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权管理层在权限范围内具体经办本次调整的所有事宜，包括但不限于方案细节的确定，相关协议的签订等。
三、本次内部业务整合的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）业务整合的目的
为促进公司功能膜材料业务更好的发展，优化资源配置，提升公司的经营管理效率，公司拟将功能膜材料业务相关的资产、资质、业务和人员等全部转移至功能膜公司。本次内部业务整合完成后，功能膜公司将独立开展功能膜材料相关业务的研发、生产和销售。
（二）存在的风险
本次内部业务整合的具体方案、实施进度仍具有不确定性。在业务整合过程中可能存在一定的政府审批、资质划转和经营管理等方面的风险，公司将严格按照相关规定履行审批程序，采取积极的经营策略，完善各项内控制度和监督机制，防范和应对各类风险。
（三）对公司的影响
公司本次基于对功能膜材料业务的发展规划进行内部整合，符合公司整体的发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、备查文件
（一）福斯特第五届董事会第二十九次会议决议；
（二）福斯特第五届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会
二零二三年十一月十六日
