中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

■中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：中贝通信 A股股票代码：603220 公告编号：2023-093

■中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

第一节重要声明与提示

中贝通信集团股份有限公司（以下简称“中贝通信”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月17日刊载于《上海证券报》的《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：中贝转债

二、可转换公司债券代码：113678

三、可转换公司债券发行量：51,700万元（51.70万手）

四、可转换公司债券上市量：51,700万元（51.70万手）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月21日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年10月19日至2029年10月18日（非交易日顺延至下一个交易日）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年4月25日（非交易日顺延至下一个交易日）至2029年10月18日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为A+级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为A+级。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），公司于2023年10月19日向不特定对象发行517万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额5.17亿元。

本次发行的中贝转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的中贝转债为387,127,000元（387,127手），约占本次发行总量的74.88%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足5.17亿元的余额由主承销商进行包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕252号文同意，公司51,700万元可转换公司债券将于2023年11月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“中贝转债”，债券代码113678。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

■

二、发行人的历史沿革

（一）发行人自股份公司设立至首次公开发行股份之前股本变动情况

1、2015年8月，贝斯特有限整体变更为股份公司

2015年7月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝斯特有限截至2015年5月31日的财务数据进行了审计并出具《审计报告》（信会师报字〔2015〕第711349号）。经审计，截至2015年5月31日，贝斯特有限所有者权益（净资产）为359,353,537.92元。

2015年7月16日，银信资产评估有限公司对贝斯特有限拟股份制改制所涉及的净资产公允价值进行评估，并出具《评估报告》（银信评报字〔2015〕沪第0651号）。在评估基准日2015年5月31日，采用资产基础法评估后的贝斯特有限净资产评估值为36,063.35万元，评估增值128.00万元，增值率0.36%。

2015年8月3日，公司召开创立大会，由贝斯特有限以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年5月31日的净资产359,353,537.92元为基础，按1:0.6054的比例折合股份21,754.47万股，超出股本总额的净资产计入股份公司的资本公积。2015年7月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司设立时的出资情况予以审验并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第711350号）。

2015年8月12日，公司就本次整体变更办理了工商变更登记。变更后，公司的股权结构为：

■

2016年8月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过调整整体变更折股比例相关事宜，以截至2015年5月31日贝斯特有限经审计后的账面净资产值332,503,076.26元人民币为基础，按1:0.6543的比例折合股份21,754.47万股，超出股本总额的净资产计入股份公司的资本公积。

2016年9月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对上述出资情况予以复核并出具《实收资本复核报告》（天健验〔2016〕2-38号）。

2、2015年11月，股份公司第一次增资

2015年11月9日，经股东大会审议通过，同意公司注册资本由21,754.47万元增加至24,912万元，由中移创新和大森投资分别以货币资金10,000万元和1,998.61万元认缴新增注册资本，增资价格为3.80元/股。增资资金共计11,998.61万元，其中3,157.53万元计入公司注册资本，8,841.08万元计入公司资本公积。

2015年11月13日，立信对本次出资情况予以审验并出具《验资报告》（信会师报字[2015]第750609号）。经审验，截至2015年11月9日，发行人已收到中移创新缴纳的货币资金人民币10,000.00万元，其中计入股本2,631.58万元，计入资本公积7,368.42万元；收到大森投资缴纳的货币资金1,998.61万元，其中计入股本525.95万元，计入资本公积1,472.66万元。

2015年11月17日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构为：

■■

根据北京市工商局朝阳分局于2014年10月21日核发的《营业执照》（注册号：110105016050069），大森投资成立于2013年7月3日，注册资本为1,000万元，法定代表人为史拥军，住所为北京市朝阳区深沟村(无线电元件九厂)[2-2]7幢A106室，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询”。大森投资为自然人史拥军出资设立的一人公司。

3、2016年5月，股份公司第二次增资

2016年5月3日，经股东大会审议通过 ，同意公司注册资本由24,912万元增加至25,332万元，由饶学伟、刘卫国以货币资金方式进行增资，增资价格为4.00元/股。

2016年5月8日，发行人分别与饶学伟、刘卫国签署《增资协议》。饶学伟出资1,440万元认购360万股股份，其中360万元计入股本，其余1,080万元计入资本公积；刘卫国出资240万元认购60万股股份，其中60万元计入股本，其余180万元计入资本公积。

2016年6月3日，天健对本次出资情况予以审验并出具《验资报告》（天健验[2016]2-17号）。经审验，截至2016年5月11日止，发行人已收到饶学伟缴纳的新增出资款1,440万元，其中计入实收资本360万元，其余1,080万元计入资本公积；发行人已收到刘卫国缴纳的新增出资款240万元，其中计入实收资本60万元，其余180万元计入资本公积。饶学伟、刘卫国均以货币资金出资。

2016年6月7日，公司就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构为：

■

4、2017年12月，股份公司第一次股权转让

2017年12月18日，经2017年第二次临时股东大会审议通过，同意中移创新将其所持有的公司10,615,800股转让给李六兵，将其所持有的公司1,700,000股转让给李云，将其所持有的公司5,500,000股转让给于力，将其所持有的公司3,000,000股转让给刘卫国，将其所持有的公司5,500,000股转让给大森投资，转让价格均为6.46元/股。同日，上述各方签署了《股权转让协议》，约定了股权转让事宜。

2017年12月19日，公司就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构为：

■

（二）首次公开发行股票并上市及之后的股本演变情况

1、2018年首次公开发行人民币普通股8,444万股

经中国证监会证监许可〔2018〕1391号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,444万股，发行价格7.85元/股，并于2018年11月15日在上交所上市。本次公开发行股票完成后，公司注册资本为33,776万元。股票简称“贝通信”，股票代码603220。本次公开发行股票完成后，发行人的股本总额变更为33,776万股。公司股权结构如下表所示：

■

2018年12月12日，中贝通信获发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9142010317784054XA）。

2、2021年4月，以集中竞价交易方式回购股份

2021年4月6日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励。本次拟回购股份的价格不超过人民币17.00元/股，回购资金总额不低于4,000万元，不超过8,000万元，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2021年4月12日，公司首次实施股份回购，2021年7月23日，公司完成回购，已实际回购公司股份3,938,081股，占公司总股本的1.1659%，使用资金总额为46,882,395.59元（不含交易费用），均为公司自有资金。

公司本次总计回购股份3,938,081股，全部存放于公司股份回购专用证券账户。根据回购方案，回购的股份将全部用于实施股权激励计划。本次回购后，发行人总股本为337,760,000股，股本结构变更为：

■

3、2021年9月，授予限制性股票

2021年8月13日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。

2021年9月3日，发行人召开第三届董事会第二次会议，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次股权激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划对象授予限制性股票的议案》，就本次激励计划的调整、授予日及激励对象名单发表意见。

2021年9月30日，发行人发布《限制性股票激励计划首次授予结果公告》，发行人共向37名激励对象授予373.8081万股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司A股人民币普通股股票，上述限制性股票授予完成后，发行人总股本为337,760,000股，股本结构变更为：

■

4、2022年9月第一次注销公司回购股份

发行人于2022年5月6日、2022年5月31日分别召开第三届董事会第六次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销回购专用账户剩余的200,000股股份。

公司未能达成2021年业绩考核目标，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，已获授的37名激励对象中的36人所获授的对应第一个解除限售期的限制性股票1,091,424股，由公司回购注销。

本次激励计划中激励对象1人已离职，不再符合股权激励条件，公司同意回购注销其全部未解锁限制性股票100,000股。

2022年9月14日，发行人完成上述股份注销的工商变更，本次股份注销完成后，公司总股本将由337,760,000股变更为336,368,576股，具体股本结构变动情况如下：

■

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前股本情况

截至本上市公告书出具日，发行人股本总额为336,368,576股，股本结构如下：

■

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：上述股东均不持有限售股份。

四、发行人主要经营情况

（一）发行人的主营业务情况

公司定位于通信网络技术服务商，并致力成为智慧城市建设的参与者。

公司主要为客户提供5G新基建、智慧城市与5G行业应用服务，同时包含光电子器件的生产和销售。公司业务主要聚焦于5G新基建，是中国移动、中国电信与中国联通的重要服务商，同时为中国铁塔、南水北调、中能建、葛洲坝等大型企业与各级政府提供智慧城市及5G行业应用服务。

公司国内业务区域遍布全国二十多个省（市、自治区），目前已在全国设立了二十多个经营机构；国际业务方面，公司在一带一路沿线国家开展EPC总承包业务，并在中东、东南亚、非洲等地区设立了海外子公司，将公司的专业技术、系统平台和全生命周期项目管理经验推广到中东、东南亚、非洲等业务区域。

报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

为积极响应国家清洁能源发展战略布局，满足新能源应用业务发展需要，公司积极拓展新能源业务领域。随着各方面条件的成熟，2023年以来，公司加大了对新能源领域的开拓力度，目前业务涉及动力电池、储能及分布式光伏领域。

公司于2022年11月14日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，新增太阳能发电技术服务、合同能源管理、储能技术服务和电动汽车充电基础设施运营等经营范围，在夯实5G新基建的同时，公司将大力拓展新能源业务，不断寻求能够产生战略协同、实现公司业绩高增长的合作伙伴。

为全面推进新能源业务发展，公司在2022年底成立了全资子公司中贝武汉新能源技术有限公司，依托公司在资金、资源、技术服务等方面的优势，公司以光储充项目投资开发、建设运营为着力点，聚焦发展储能系统、光储充项目投资开发、建设运营，有序延伸上下游产业链、新能源衍生新业态，推动公司主导业务和新能源业务相辅共进平衡发展。

公司于2023年3月6日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与浙储能源集团有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，公司计划以自有资金22,790.70万元对浙储能源进行增资，其中新增注册资本2,692.31万元，剩余计入资本公积；同时出资5,209.30万元收购标的公司8%股权，对应目标公司 615.38万元的出资额。本次交易完成后，浙储能源将成为公司的参股公司，公司合计持有浙储能源43%股权。本次交易双方在锂离子电池系统及储能业务发展上，在技术、市场、资源、产品及项目交付等方面能够发挥较强的协同效应，符合公司整体战略规划，将有力促进公司新能源业务发展。

1、5G新基建

5G新基建是公司的主要业务，业务内容为向客户提供包括5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。

以5G移动通信网为代表的新型数字基础设施，将有力支撑网络强国建设和数字经济发展，为技术创新、产业创新和应用创新提供重要基础支撑。

2、智慧城市与5G行业应用

公司致力于成为智慧城市建设的参与者。智慧城市项目包含方案设计、系统平台开发与安装调测等全业务环节服务，为客户提供一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司重点围绕智能交通、智慧能源等领域为客户及合作伙伴提供服务，提升公共服务和社会治理等方面的数字化、智能化水平。

公司的5G行业应用项目主要面向IDC机房建设、智能交通、智慧能源等领域，结合大数据、云计算、人工智能等创新技术，提升5G行业应用技术水平、扩展行业应用。

3、光电子器件产品销售及其他

公司光电子器件的业务主体是子公司荆门锐择。荆门锐择是一家集光学技术研究、光学产品开发和制造于一体的高新技术企业，围绕“光通讯器件、物联网光纤传感器以及超快光纤激光器”三个领域进行产品开发，主要产品包括PLC光分路器、PLC模组、WDM模组、WDM粗波分复用器等，可广泛应用于数据中心、5G基站、通信终端、激光雷达等领域。

（二）发行人的竞争优势

1、丰富的项目经验和专业技术能力

公司经过近三十年的发展，形成了通信网络、信息与智能化、机电和计算机网络等多专业系统集成能力，打造了一支能够在复杂网络环境条件下为客户提供服务的专业技术团队，展示了公司综合专业技术服务能力。

2、面向全国及海外的业务布局和驻地服务能力

公司已在全国二十多个省（市、自治区）及海外一带一路沿线多个国家设置分支机构开展业务经营与服务，并根据业务区域与中标项目专业在当地配备专业技术团队驻点服务，提升了公司服务品质，保证了客户满意度，确保了公司在行业内的竞争优势。

3、齐全的专业资质

公司具备通信工程施工总承包壹级资质与通信信息网络系统集成甲级资质、电子与智能化专业承包壹级资质、安防工程壹级资质；子公司持有通信网络代维企业甲级资质、有线通信规划设计专业甲级资质、工程咨询甲级资质、通信行业甲级工程勘察证及甲级工程设计证等资质认证。齐全的专业资质使公司在行业内具备竞争优势。

4、全生命周期项目管理体系

公司在不断研究行业内外不同项目管理模式与项目管理理论基础上，通过管理知识创新与发展，形成了以项目关键节点过程控制为核心的全生命周期项目管理体系，实行对项目预算管理、实施进度、竣工验收、决算审计与客户满意度进行结果控制和对项目质量、安全管理过程控制的项目闭环管理。

全生命周期项目管理体系的建立与完善，促使公司各级都能进行项目清单问题管理，针对项目问题制订解决方案，提高了项目管理效率、降低了企业运营成本，确保了公司竞争优势。

5、研发与技术优势

公司研发工作始终坚持以客户需求和业务发展为导向，聚焦国内外行业先进技术和创新解决方案，依托集团5G研究院和设计院，运用云计算、人工智能、数字图像拼接、数字孪生等新一代信息技术，开展5G及光通信、智慧城市和物联网等新技术领域的研究和应用。在5G行业应用、物联网、移动互联网、大数据分析等技术领域具备一定的研发及交付实力，可以为智慧交通、智慧能源等多个行业的新技术应用提供一站式解决方案。公司将持续保持对5G及光通信、智慧城市、物联网等新技术领域的研发投入，确保技术研发优势。

五、发行人的控股股东和实际控制人情况

李六兵、梅漫夫妇系公司控股股东、实际控制人。

截至本上市公告书出具日，李六兵先生持有公司89,459,200股股份，占比26.60%；梅漫女士持有公司16,663,200股股份，占比4.95%，二人合计持有本公司股份106,122,400股，占公司总股本的31.55%。除公司控制股东、实际控制人外，公司不存在其他持股5%以上的股东。

最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

李六兵先生，1965年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201031965********，硕士学历，高级工程师，1983年-1992年任邮电部第三工程公司技术员；1992年-1999年任江汉贝斯特执行董事、经理；1999年-2015年7月任贝斯特有限董事长、总经理；2015年8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事长、总经理；2016年6月-2016年9月兼任广东和新董事；2007年6月至今兼任广州贝斯特董事长；2019年1月至今任中贝通信集团香港有限公司董事长；2021年7月至今任中贝智能董事长；2022年9月至今任天津邮电董事长；2023年4月4日至今任浙储能源董事。

梅漫女士，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201071973********。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：51,700.00万元（517万张，51.70万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的中贝转债为387,127,000元（387,127手），约占本次发行总量的74.88%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币51,700万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年10月18日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足5.17亿元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售结果

■

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计894.70万元（不含增值税），具体包括：

单位：万元

■

二、本次承销情况

本次发行向原A股股东优先配售387,127手，即387,127,000元，占本次发行总量的74.88%；网上社会公众投资者实际认购127,479手，即127,479,000元，占本次发行总量的24.66%；主承销商包销可转换公司债券的数量为2,394手，即2,394,000元，占本次发行总量的0.46%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年10月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2023〕2-32号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行经公司2022年5月27日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，本次发行预案经2022年10月19日第三届董事会第十次会议、2022年11月21日第三届董事会第十三次会议、2023年3月29日第三届董事会第十七次会议调整，本次发行方案的论证分析报告经2023年2月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行的具体方案经2023年10月16日召开的第三届董事第二十五次会议进一步明确。

2023年8月18日，中国证监会出具《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：51,700万元

4、发行数量：517万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为51,700万元（含发行费用），募集资金净额为50,805.30万元。

7、募集资金用途：本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为5.17亿元（含5.17亿元），扣除发行费用后，将全部用于中国移动2022年至2023年通信工程施工服务集中采购项目，本次募投项目包括设备安装与传输管线两类工程，项目投资总额、具体投资构成及拟以募集资金投入情况如下：

单位：万元

■

注：上表数据基于本次募投项目中各省项目数据的汇总。

二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行证券的类型

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行数量

本次发行的可转债募集资金总额51,700万元，共计517,000手（5,170,000张）。

（三）证券面值及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年10月19日至2029年10月18日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）利息支付

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、还本付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日（T日）：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月25日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2024年4月25日）起至可转债到期日（2029年10月18日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为32.80元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0–D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十三）评级情况

针对本次可转债发行，公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为A+，本次可转债的信用级别为A+。

中证鹏元在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算；本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十六）发行方式与发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足51,700万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日2023年10月18日（T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

（十七）向原股东配售的安排

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年10月18日（T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的中贝通信股份数量按每股配售1.537元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001537手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本336,368,576股，无回购到专户的库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为517,000手。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

①根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

③依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(下转19版)

（湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路1号）

保荐机构（主承销商）■

（上海市广东路689号）

二〇二三年十一月