甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于控股股东股权无偿划转
暨公司控股股东、实际
控制人拟发生变更的进展公告

证券代码: 600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2023-038

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

关于控股股东股权无偿划转

暨公司控股股东、实际

控制人拟发生变更的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、控股股东股权无偿划转相关进展情况

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月10日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《关于控股股东股权无偿划转暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：临2023-037）。

2023年11月16日，公司收到通知，酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“酒泉市政府国资委”）分别与酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司（以下简称“酒泉现代农业”）、酒泉市农业科学研究院（以下简称“酒泉农科院”）签署了《国有股权无偿划转协议》。协议主要内容如下：

1、协议双方

甲方1：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

甲方2：酒泉市农业科学研究院

乙方：酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会

2、划转标的

将酒泉现代农业持有公司的53,705,106股股份（占公司总股本的10.18%）、酒泉农科院持有公司的4,511,494股股份（占公司总股本的0.85%），合计58,216,600股（占公司总股本的11.03%），无偿划转至酒泉市政府国资委持有。

3、股权划转价款

本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。

4、划转基准日及交割日

（1）本次划转的基准日为披露控股股东变更为酒泉市政府国资委的提示性公告日（即2023年11月10日）。

（2）本次划转的交割日为标的股份由中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下之日。乙方自交割日后拥有对划转标的的所有权益。

5、职工安置及债权债务处置事宜

（1）本次划转不涉及职工分流安置，也不涉及关于目标公司的任何资产、业务的重组事项。

（2）本次划转不涉及目标公司债权债务及或有负债的处置，目标公司原有的债权债务及或有负债状况保持不变。

6、协议生效条件

本协议经甲、乙双方主要负责人、法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。股权划出方需履行内部决策程序的，按照相关规定办理。

二、所涉后续事项

1、本次股权无偿划转将导致公司控股股东由酒泉现代农业变为酒泉市政府国资委，实际控制人仍为酒泉市政府国资委。

2、本次股权无偿划转完成后，将根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），由酒泉市政府国资委作为主体，将其持有的公司股份58,216,600股（占公司总股本的11.03%），无偿划转至酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”），公司控股股东将由酒泉市政府国资委变更为酒钢集团，实际控制人将由酒泉市政府国资委变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

3、本次股权无偿划转事项正在推进中，公司将密切关注进展情况，严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

2023年11月17日

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：敦煌种业

股票代码：600354.SH

信息披露义务人一：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

住所：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦6层

通讯地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦

信息披露义务人二：酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司

住所：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦6层

通讯地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦

股权变动性质： 减少（无偿划转）

签署日期：二〇二三年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《证券法》《收购办法》和《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃省敦煌种业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在敦煌种业拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

■

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

成立时间：1998年11月9日

住 所：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦6层

注册资本：14,481.58万元

法定代表人：杨帆

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91620900710248502L

经营期限：1998年11月18日至无固定期限

经营范围：许可项目：食品销售；烟草制品零售；饲料添加剂生产；家禽饲养；牲畜饲养；农作物种子经营；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：谷物种植；食品销售（仅销售预包装食品）；企业管理；食用农产品批发；畜牧渔业饲料销售；食用菌种植；蔬菜种植；中草药种植；饲料原料销售；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；草种植；花卉种植；园艺产品种植；农业机械服务；畜牧专业及辅助性活动；仓单登记服务；豆类种植。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

通讯地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦

通讯方式：0937-5818630

（二）酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司

成立时间：2003年12月15日

住 所：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦6层

注册资本：24,128.00万元

法定代表人：李进忠

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：916209007565583894

经营期限：2003年12月15日至无固定期限

经营范围：在授权范围内依法从事国有资产经营管理、股权管理与运营以及资产收购、资产处置和相关的产业投资；农业、工业、文化旅游体育产业领域的开发、投资、建设、经营和管理；物流服务；电子商务，食品生产、加工及销售；市政、基础设施领域的工程建设管理；房地产开发经营；物业服务；城市公共设施的管理和维护；在政府指定范围内从事土地收储、整理、开发、经营；提供招商引资服务，组织招商引资活动；政府公共资源的特许经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）

通讯地址：甘肃省酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦

通讯方式：0937-5818608

二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日，信息披露义务人酒泉现代农业的股权控制关系如下表所示：

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人经投集团的股权控制关系如下表所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

信息披露义务人酒泉现代农业的控股股东为经投集团，实际控制人为酒泉市政府国资委。控股股东经投集团的工商信息见本节“一、信息披露义务人的基本情况”之“（二）酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司”。

信息披露义务人经投集团的控股股东、实际控制人均为酒泉市政府国资委，其基本情况如下：

■

三、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

（一）酒泉现代农业的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

■

（二）经投集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除敦煌种业之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

为优化国有资本布局，更好地落实酒泉市人民政府及酒泉市政府国资委关于上市公司国有股权无偿划转的文件精神，助力甘肃省种业产业发展壮大，酒泉现代农业将其持有的公司5,370.51万股股份（占上市公司总股本的10.18%）、酒泉市农科院将其持有的公司451.15万股股份（占上市公司总股本的0.85%），合计5,821.66万股股份（占上市公司总股本的11.03%），无偿划转至酒泉市政府国资委持有。

二、信息披露义务人未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动的方式

本次权益变动前，酒泉现代农业直接持有公司股份68,170,168股，占上市公司总股本的比例为12.92%，经投集团持有酒泉现代农业100%股权，进而间接持有公司12.92%股权。其股权及控制关系如下图所示：

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本次权益变动系酒泉现代农业将其持有的公司53,705,106 股股份（占上市公司总股本的10.18%）、酒泉市农科院将其持有的公司4,511,494股股份（占上市公司总股本的0.85%），合计58,216,600 股股份（占上市公司总股本的11.03%）无偿划转至酒泉市政府国资委。

本次权益变动后，酒泉市政府国资委将直接持有公司58,216,600股股份（占上市公司总股本的11.03%），酒泉现代农业持有公司股份14,465,062股，占上市公司总股本的2.74%，经投集团仍通过持有酒泉现代农业100%股权，进而间接持有敦煌种业2.74%股权，酒泉市农科院不再持有上市公司的股份。其股权及控制关系如下图所示：

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二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

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注：经投集团未直接持有上市公司股权，本次权益变动前经投集团通过持有酒泉现代农业100%股权，进而间接持有上市公司12.92%股权，本次无偿划转完成后，经投集团仍通过持有酒泉现代农业100%股权，进而间接持有上市公司2.74%股权。

三、《国有股权无偿划转协议》主要内容

（一）协议签署主体

划出方一（甲方一）：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

地址：酒泉市肃州区广场东路9号洪洋财富大厦6层

法定代表人： 杨帆

划出方二（甲方二）：酒泉市农业科学研究院

地址：酒泉市肃州区北大街100-1-3号

主要负责人： 夏成明

划入方（乙方）：酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会

地址： 酒泉市肃州区广场东路财政大厦10楼

主要负责人：赵丽

（二）协议主要内容

根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）精神，就甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“敦煌种业”或“目标公司”）股权无偿划转事项达成协议如下：

1、划转标的

将甲方一持有的敦煌种业10.18%股权合53,705,106股、甲方二持有的敦煌种业0.85%股权合4,511,494股，无偿划转至乙方持有。

2、股权划转价款

本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方一、甲方二支付股份划转对价。

3、划转基准日及交割日

（1）本次划转的基准日为披露控股股东变更为酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会的提示性公告日。

（2）本次划转的交割日为标的股份由中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下之日。乙方自交割日后拥有对划转标的的所有权益。

4、职工安置及债权债务处置事宜

（1）本次划转不涉及职工分流安置，也不涉及关于目标公司的任何资产、业务的重组事项。

（2）本次划转不涉及目标公司债权债务及或有负债的处置，目标公司原有的债权债务及或有负债状况保持不变

5、协议生效条件

本协议经甲、乙双方主要负责人、法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。股权划出方需履行内部决策程序的，按照相关规定办理。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

本次权益变动前，酒泉现代农业持有公司的股份68,170,168股，占上市公司总股本的比例为12.92%，酒泉现代农业所持质押股数为53,854,500股，占其所持公司股份总数的比例为79.00%，占上市公司股份总数的比例为10.20%。根据酒泉市人民政府《关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号）的安排，未来12个月内酒泉市政府国资委拟将本次无偿划转持有的敦煌种业5,821.66万股股票（占上市公司股本总额的比例为11.03%）全部无偿划转至酒钢集团，因质押权人为酒钢集团，上述股份质押情形不会对本次无偿划转产生实质影响。

除上述情形外，本次拟无偿划转的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，转受让双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

五、本次权益变动决定所履行的相关程序

2023年11月8日，酒泉市政府出具《酒泉市人民政府关于无偿划转敦煌种业股份的批复》（酒政函〔2023〕77号），同意将酒泉现代农业持有的5,370.51万股敦煌种业股份、酒泉市农科院持有的451.15万股敦煌种业股份无偿划转至酒泉市政府国资委；

2023年11月8日，酒泉市政府国资委出具《酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转国有股权相关工作的决定》，同意将酒泉现代农业持有的5,370.51万股敦煌种业股份、酒泉市农科院持有的451.15万股敦煌种业股份无偿划转至酒泉市政府国资委持有；

2023年11月16日，酒泉现代农业、酒泉市农科院分别与酒泉市政府国资委签署了《国有股权无偿划转协议》，约定将酒泉现代农业持有的敦煌种业5,370.51万股股份（占公司总股本的10.18%）、酒泉市农科院持有的敦煌种业451.15万股股份（占公司总股本的0.85%）无偿划转至酒泉市政府国资委。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动后，酒泉市政府国资委通过酒泉现代农业间接持有公司股份14,465,062股，占上市公司总股本的比例2.74%，直接持有公司股份58,216,600股，占上市公司总股本的比例11.03%，通过直接和间接方式合计持有敦煌种业股份数量为72,681,662股，占上市公司总股本的比例为13.77%，是上市公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动导致控股股东由酒泉现代农业变为酒泉市政府国资委，实际控制人仍为酒泉市政府国资委，未发生变化。

七、资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转的方式进行，不涉及交易对价的支付，本次权益变动不涉及资金来源问题。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的《国有股权无偿划转协议》；

4、敦煌种业简式权益变动报告书；

5、酒泉市人民政府及酒泉市政府国资委批复文件；

6、中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明

本公司及法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：杨帆

酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

签署日期： 2023年11月16 日

本公司及法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：李进忠

酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司

签署日期： 2023年11月16日

附表：

简式权益变动报告书

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法定代表人（签字）：杨帆

酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

签署日期： 2023年11月16日

法定代表人（签字）：李进忠

酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司

签署日期： 2023年11月16日

法定代表人（签字）：杨帆

酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司

签署日期： 2023年11月16日

法定代表人（签字）：李进忠

酒泉市经济开发投资（集团）有限责任公司

签署日期：2023年11月16日