（上接79版）

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次交易前36个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引9号》第四条的规定作出如下审慎判断：

（一）本次交易的标的资产为交易对方持有的恒美光电100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚须履行的审批、备案及尚未完成的相关程序已在《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并就可能因此产生的风险和影响做出了特别提示；

（二）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰。除昊盛丹阳持有的标的公司部分股份存在质押外，交易对方合法拥有标的资产，不存在其他限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。昊盛丹阳已出具相关承诺，保证在公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引9号》第四条的相关规定。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股票价格波动情况说明的议案》

（一）首次停牌前公司股票价格波动情况

公司于2022年12月19日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

数据来源：iFind、Wind资讯

深纺织A在上述期间内上涨幅度为23.22%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为22.20%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为23.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为3.09%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为0.26%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为3.07%。综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅超过20%。

（二）第二次停牌前公司股票价格波动情况

公司于2023年11月15日第二次发布停牌公告，第二次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证B指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

数据来源：iFind、Wind资讯

深纺织A在上述期间内上涨幅度为16.99%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为 16.33%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为15.20%；深纺织B在上述期间内上涨幅度为9.35%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为9.70%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为7.56%。

综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅未超过20%。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与拟聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》

截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，上述主体最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：

（一）出让长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴基金”）份额

2017年11月，公司控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）作为有限合伙人与兰溪市锦新投资管理有限公司等其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长兴基金。长兴基金总规模5,000万元人民币，盛波光电作为长兴基金有限合伙人之一，以货币方式认缴出资2,850万元，持有长兴基金57%的合伙份额。

为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电与杭州元贞投资管理有限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金全部份额，按照2,850万元的交易对价转让至元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的任何合伙份额。

（二）未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上述交易与本次交易无直接关系，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他资产购买、出售的交易情况，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性，拟作出如下审慎判断：

公司关于本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、交易对象等事项；

（二）根据中国证监会、深交所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）决定并聘请参与本次交易的中介机构；

（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（六）批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件；

（七）办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复深交所等相关部门的反馈意见；

（八）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

（九）本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理相关工商变更登记手续；

（十）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市等事宜；

（十一）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，调整本次交易募集资金的投向和各投向分配金额；

（十二）在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

（十三）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的与本次交易相关的议案。

上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后，提交本次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《独立董事工作制度》《〈独立董事工作制度〉修订对比表》。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增补第八届董事会独立董事的议案》

公司独立董事何祚文、蔡元庆已连续担任公司独立董事六年届满。公司同意提名杨高宇、吴光权为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会选举，任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告》（2023-48号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，独立董事候选人将采用累积投票制进行选举，股东大会召开时间将另行通知。

十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》，增补宁毛仔为第八届董事会审计委员会委员，任期与公司第八届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起计算；公司董事、财务总监何飞不再担任第八届董事会审计委员会委员。

同意本议案中作出的附生效条件的安排（该事项无需提交股东大会审议）：如公司股东大会选举杨高宇、吴光权为公司独立董事，则董事会同意相应增补杨高宇、吴光权为公司第八届董事会专门委员会委员（具体安排见下表），任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算，具体调整如下：

■

二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》

同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，年度审计费用总额为110万元（含税）。其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于拟续聘会计师事务所的公告》（2023-49号）。

本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》

同意公司在确保不影响正常生产经营活动和投资需求的情况下，在自有资金不超过人民币120,000万元额度范围内购买低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金，公司董事会在额度范围内授权公司经营层行使上述现金管理业务决策权并签署相关合同文件，公司及子公司在可用资金额度及决议有效期内可循环滚动使用，有效期自本次董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2023年11月17日至2024年11月16日。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的公告》（2023-50号）。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-51

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于披露重组预案的一般风险提示暨

公司股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（星期一）上午开市起复牌。

● 本次交易能否取得相关批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象以发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于本次调整事项预计构成对交易方案的重大调整，且因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一停复牌》等相关法规要求，经公司申请，公司股票自2023年11月15日开市起停牌，具体内容详见公司于2023年11月15日披露的《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（2023-43号）。

2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于本次重组交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。预案对本次交易的有关风险进行了提示，敬请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织A、深纺织B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（星期一）开市起复牌。

截至本公告披露日，本次交易相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；

2、本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的相关议案；

3、国资监管有权单位批准本次重组；

4、上市公司股东大会审议通过本次重组；

5、本次重组取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；

7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；

8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性，公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2023-46

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于调整重大资产重组方案停牌前一个交易日

前十大股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产重组方案调整相关事宜，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票深纺织A（000045）、深纺织B（200045）自2023年11月15日开市起停牌。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定，现将公司停牌前1个交易日（2023年11月14日）登记在册的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

一、公司股票停牌前1个交易日（即2023年11月14日）前十大股东持股情况：

■

二、公司股票停牌前1个交易日（即2023年11月14日）前十大流通股股东持股情况：

■

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的公司股东名册。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-50

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于使用部分自有资金进行现金管理业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资种类：低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。

2、投资金额：不超过人民币120,000万元。

3、特别风险提示：相关金融机构发行的理财产品、货币基金均属于低风险、高流动性投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，现金管理产品的未来实际收益难以固定，可能低于预期，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。敬请广大投资者注意投资风险。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理业务的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、现金管理业务概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响公司及子公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司拟使用部分自有资金进行现金管理业务，以更好的实现公司现金的保值增值。

（二）投资额度和资金来源

公司及子公司使用自有资金在不超过人民币120,000万元额度范围内购买低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金，资金在额度及期限范围内可循环滚动使用。

（三）投资期限

自董事会审议通过之日起一年之内有效，具体期限为2023年11月17日至2024年11月16日。

（四）投资品种

为控制风险，投资品种为低风险、高流动性的银行理财产品、货币基金。

（五）投资方式

在额度范围内公司董事会授权经营管理层行使上述现金管理业务决策权并签署相关合同文件。

二、审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规以及公司《章程》等有关规定，本次使用自有资金进行现金管理业务的额度属于公司董事会权限范围，不构成关联交易。本事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

三、产品风险及风险控制措施

（一）产品风险

金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但现金管理产品的未来实际收益难以固定，可能低于预期。

（二）拟采取的风险控制措施如下：

1、公司将及时分析和跟踪所购银行理财产品、货币基金的情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时上报董事会，及时采取相应的保全措施，控制风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所购买的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；

2、公司审计部负责对银行理财产品、货币基金使用与保管情况的审计与监督，定期或不定期对银行理财产品进行全面检查，并向董事会审计委员会报告；

3、董事会审计委员会对上述使用自有资金购买低风险、高流动性银行理财产品、货币基金情况进行日常检查。独立董事、监事会有权对使用上述自有资金购买低风险、高流动性银行理财产品、货币基金的运行情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买银行理财产品、货币基金以及相应的损益情况。

四、投资对公司的影响

（一）公司及子公司以部分自有资金适度进行现金管理，不会影响公司正常生产经营活动和投资需求；

（二）公司及子公司通过部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能够获取一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）公司《委托理财管理制度》。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-49

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）为公司2023年度财务报表与内部控制审计服务机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

德勤所的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤所注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤所过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤所首席合伙人为付建超。2022年末，德勤所共有合伙人225人，从业人员共6,667人，注册会计师共1,149人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过250人。

德勤所2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤所为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额人民币2.75亿元。德勤所所提供服务的上市公司主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共24家。

2.投资者保护能力

德勤所购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

近三年,德勤所及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；德勤所曾受到行政处罚一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目签字合伙人：黄天义，1998年成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2002年加入德勤所，2023年开始为本公司提供审计服务，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。黄天义先生于2020年5月至2023年2月担任中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会委员，在此期间未签署或复核上市公司审计报告。黄天义先生曾为中国外运股份有限公司、河南双汇投资发展股份有限公司、东易日盛家居装饰集团股份有限公司、新国脉数字文化股份有限公司（原名“号百控股股份有限公司”）等多家上市公司提供审计服务。

签字注册会计师：陈俊亨，2019年3月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2016年加入德勤所，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署或复核上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：方少帆，2010年10月成为注册会计师执业会员并从事上市公司相关的专业服务工作，2005年加入德勤所，2022年开始为本公司提供服务，近三年签署或复核上市公司审计报告2家。

2、诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

德勤所及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2023年度审计费用总额为人民币110万元（含税）。其中，2023年度财务报表审计费用人民币85万元（含税），2023年度内部控制审计费用人民币25万元（含税）；

2022年度审计费用总额为人民币190万元（含税）。其中，2022年度财务报表审计费用人民币155万元（含税），2022年度内部控制审计费用人民币35万元（含税）；

2023年较2022年度审计费用下调幅度超过20%，原因是德勤所已完成我司2022年度财务报表及内控审计工作，对公司所处行业及业务模式较为熟悉，2023年审计费用根据本年会计处理复杂程度及审计需配备的人员情况和投入的工作量等方面因素考虑确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对德勤所的执业情况进行了充分的了解，在查阅了致同所有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可德勤所的独立性、诚信情况、专业胜任能力和投资者保护能力。

2023年11月16日，第八届董事会审计委员会第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘任德勤所为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，并将相关事项提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

2023年11月17日，公司第八届董事会第二十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘任德勤所为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，年度审计费用总额为110万元（含税）。其中，财务报表审计业务费用为85万元（含税），内部控制审计业务费用为25万元（含税）。

3、生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、第八届董事会第二十五次会议决议；

2、第八届董事会审计委员会第十六次会议纪要；

3、德勤所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年十一月十七日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-48

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于独立董事任期届满暨补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、独立董事任期届满情况

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何祚文、蔡元庆因连续担任公司独立董事时间已满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，何祚文、蔡元庆将不再继续担任公司独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。

鉴于独立董事何祚文、蔡元庆任期届满离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一以及独立董事中没有会计专业人士，因此，在公司股东大会选举出新任独立董事前，何祚文、蔡元庆将继续履行独立董事及其在董事会下设各专门委员会中的相关职责。

至本公告披露日，独立董事何祚文、蔡元庆未直接或间接持有公司股份。何祚文、蔡元庆在担任公司独立董事期间认真履职、勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作和董事会科学决策发挥了积极作用，公司董事会对何祚文、蔡元庆为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

二、补选独立董事情况

为保障公司董事会的正常运作，公司于2023年11月17日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增补第八届董事会独立董事的议案》。经公司第八届董事会提名委员会审核，董事会同意提名杨高宇、吴光权为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会选举通过之日起计算。

独立董事候选人尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司股东大会选举。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○二三年十一月十七日

附：独立董事候选人简历

一、杨高宇简历

杨高宇，男，1968年2月生，中国国籍，毕业于美国纽约理工大学工商管理学专业，研究生学历，中国注册会计师、中国注册税务师、司法会计鉴定人，中国致公党党员。曾任深圳市雅芳婷布艺有限公司会计专员，深圳市长城会计师事务所有限公司审计专员、审计经理、合伙人、首席合伙人。现任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所所长，中天德象税务师事务所（深圳）有限公司执行董事、总经理，同时担任中国税务师协会第七届理事会理事、深圳市税务师协会常务理事、深圳市福田区会计学会副会长、江西财经大学会计学院客座教授、江西财经大学现代经济管理学院特聘教授、江西财经大学深圳研究院兼职硕导、江西财经大学深圳研究院创新创业中心创业导师、深圳大学经济学院MPAcc校外导师、深圳爱克莱特科技股份有限公司独立董事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事。

杨高宇具备中国注册会计师资格，具有丰富的会计专业知识和经验，满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的以会计专业人士身份被提名独立董事候选人的资格。

经核查，杨高宇不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》规定不得被提名为公司独立董事的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。杨高宇未直接或间接持有公司股份，与公司或控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

二、吴光权简历

吴光权，男，1962年5月生，中国国籍，同济大学硕士研究生，中共党员。曾任中国航空技术深圳有限公司任会计、财务部经理助理、副经理、经理、副总会计师、副总经理、总经理、董事长；江西江南信托投资股份有限公司董事长；中国航空技术国际控股有限公司党委书记、董事长、总经理；中国航空工业集团公司特级专务；中航通用飞机有限责任公司党委书记、董事长；曾兼任飞亚达精密科技股份有限公司董事长、法定代表人，天马微电子股份有限公司董事长、法定代表人，天虹数科商业股份有限公司董事长、法定代表人，中航地产股份有限公司（现更名招商局积余产业运营服务股份有限公司）董事长、法定代表人），深南电路股份有限公司董事长，华南城控股有限公司执行董事，大陆航空科技控股有限公司董事会主席。现任深圳工业总会会长、中国工业经济联合会主席团主席及全球产业研究中心主任，深圳市金龄科技有限公司董事长，深圳市梵境投资有限责任公司董事长，深圳梵境智慧企业管理咨询有限公司董事长，中创新航科技集团股份有限公司独立董事，深圳市力合科创股份有限公司独立董事。

经核查，吴光权不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》规定不得被提名为公司独立董事的情形，未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，符合有关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。吴光权未直接或间接持有公司股份，与公司或控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-52

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体上披露了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。

2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，原交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）不再参与本次交易，新增交易对方昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”），标的资产仍为标的公司100%股权，同时按照中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。现就本次修订情况予以说明。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案（修订稿）”）一致。

重组预案（修订稿）主要修订内容如下：

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特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十七日