(上接85版)
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本次向特定对象发行股票的发行对象为联发投。联发投为武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）的控股股东，联发投持有联投置业87.33%股权。
2023年11月16日，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295,174,890股流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司25%股份，上市公司控股股东由三湘控股变更为联投置业，实际控制人由黄辉变更为湖北省国资委。
综上，本次发行的发行对象联发投为公司关联方。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（二）交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
四、关联交易协议的主要内容
公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）签订主体和签订时间
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023年11月16日
（二）标的股份
2.1 甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过354,209,868股（含本数）的人民币普通股（A股），不超过本次发行前公司总股本的30%，股票面值为人民币1元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本30%。
2.2 乙方拟按照本协议的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
（三）认购价格、认购方式和认购数量
3.1 认购价格
3.1.1双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为2.88元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
3.1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3.1.3在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2 认购方式
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
3.3 认购数量和认购金额
3.3.1乙方拟以现金认购本次发行的全部股票，即认购数量不超过354,209,868股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额不超过1,020,124,420元人民币。
3.3.2若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3.3.3若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。
3.4 鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3.5 甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
（四）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
4.1 乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4.2 乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3 甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
（五）限售期
5.1 乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
（六）协议的生效和解除
6.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
6.2 出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内或双方协商确认的更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于第6.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第6.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条 适用的法律和争议解决”的约定承担相应的违约责任。
6.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
（七）违约责任
7.1 如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
7.2 甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
7.3 双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日，若甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
五、涉及关联交易的其他安排
本次向特定对象发行涉及关联交易的其他安排详见本公告之“二、交易对方的基本情况”之“（四）与上市公司的关联关系”。
六、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、充实公司资金实力，为业务战略布局提供资金保障
公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。同时，本次协议转让、表决权放弃及本次向特定对象发行完成后，联发投将成为公司控股股东，湖北省国资委成为公司实际控制人，结合“三大工程”建设等房地产发展新趋势以及联发投“三全三商”功能定位，公司对于营运资金的需求也日益增长。通过本次向特定对象发行股票，公司一方面可直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营的营运资金需求，缓解公司资金需求压力；另一方面充实公司营运资金以及为业务战略布局提供资金保障，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
2、提升国有控股股东控股比例，进一步增强产业支持，有利于公司长期稳定发展
本次协议转让、表决权放弃完成后，公司实际控制人变更为湖北省国资委，公司控股股东变更为联投置业。联投置业控股股东联发投通过认购本次向特定对象发行股票后，公司控股股东变更为联发投。
联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。
本次发行完成后，联发投将充分利用上市公司平台，发挥国有股东在城市更新、保障性住房等产业的深耕以及资本资源、信用资源方面优势，结合双方在政策、资金、项目开发等方面的资源，放大上市公司的平台效应，一方面抢抓各类阶段性市场机遇，同时面向我国长期住房需求，打造特色鲜明、运营高效、具有持续稳定成长能力的上市公司平台；另一方面，优化双方管理体制，形成新的组织合力，提升核心竞争力，提高上市公司质量。联发投在进一步增强公司控制权稳定性的同时，彰显了对公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强投资者信心，切实维护公司中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推进公司主营业务的发展，落实公司发展战略，进而提高公司核心竞争实力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率进一步降低，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次协议转让前，联发投与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易。
本次协议转让后，联发投、联投置业及其关联方符合关联方相关规则认定的主体将成为上市公司的关联方，前述主体与上市公司之间的业务往来将构成上市公司新增的关联交易。上市公司董事会已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
八、独立董事专门会议作出审核意见
公司在召开第八届董事会第十六次（临时）会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。公司召开第八届独立董事第二次专门会议，独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为公司本次向特定对象发行股票相关议案符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届独立董事第二次专门会议审核意见》。
九、监事会意见
公司于2023年11月16日召开第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司本次向特定对象发行股票相关议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届监事会第十四次（临时）会议决议公告》及《监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票文件的书面审核意见》。
十、备查文件
1、第八届独立董事第二次专门会议审核意见
2、第八届董事会第十六次（临时）会议决议
3、第八届监事会第十四次（临时）会议决议
4、监事会关于公司2023年度向特定对象发行股票文件的书面审核意见
5、《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-075
三湘印象股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期
回报的影响与公司采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月16日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过1,020,124,420元（含本数），发行数量不超过354,209,868股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即354,209,868股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币1,020,124,420元（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次向特定对象发行股票股数之外的其他因素对股本的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，假设2023年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为4,439.96万元及5,777.12万元（2023年1-9月份归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,329.97万元和4,332.84万元，年化处理后为4,439.96万元和5,777.12万元）。同时假设2024年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2023年持平；（2）2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长10%；（3）2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2023年度、2024年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、假设2024年12月31日归属于母公司的所有者权益=2023年12月31日归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+向特定对象发行股票增加的所有者权益。
9、假设公司2023年度、2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年持平
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假设情形二：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年增长10%
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假设情形三：2024年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2023年下降10%
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二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。本次向特定对象发行股票完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行的必要性
1、公司日常经营和业务发展需要获取流动资金保障
公司所处的房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的日常经营至关重要。随着业务的发展，公司对于营运资金的需求也日益增长，通过增加长期稳定的股权融资为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。
2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，改善公司财务状况
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，可有效降低公司对借款资金的依赖，减少财务费用，降低负债水平，进而减轻公司财务负担，促进公司的可持续发展。本次发行有助于改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力与持续经营能力，为后续实现公司的高质量发展奠定基础。
（二）本次发行的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，流动风险将进一步降低，有利于公司提升品牌形象和市场竞争力、提高管理效率和盈利能力，符合全体股东的利益。
2、公司建立了较为完善的内控体系
公司已经按照上市公司治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存放与使用情况，从而保证募集资金规范合理的使用。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还银行借款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）落实公司发展战略，提升盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行借款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，有助于加快公司落实发展战略，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础，进一步提升公司的盈利能力和经营业绩。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《三湘印象股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-074
三湘印象股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月16日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等公告。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
2016年1月6日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司向特定对象非公开发行合计不超过292,307,692股A股股票募集配套资金。2016年6月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天职验字[2016]12496号《三湘股份有限公司验资报告》，确认募集资金已于2016年6月1日到账。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-073
三湘印象股份有限公司
第八届监事会第十四次（临时）会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十四次（临时）会议通知于2023年11月15日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2023年11月16日10:00在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事厉农帆以通讯表决方式参加。本次会议由监事会主席厉农帆召集并主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人黄辉正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。考虑上述变化的影响，公司拟终止2022年度向特定对象发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司申请终止2022年度向特定对象发行股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
3.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.02 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.03 发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过354,209,868股（含本数），由联发投认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.06 限售期安排
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.07 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过1,020,124,420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.08 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.09 上市地点
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.10 决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，联发投拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为联发投。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方联投置业构成一致行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象联发投免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第八届监事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司监事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-072
三湘印象股份有限公司
第八届董事会第十六次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年11月15日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2023年11月16日15:00在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事郭永清，独立董事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人黄辉正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。考虑上述变化的影响，公司拟终止2022年度向特定对象发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司申请终止2022年度向特定对象发行股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
3.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.02 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.03 发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过354,209,868股（含本数），由联发投认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.06 限售期安排
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.07 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过1,020,124,420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.08 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.09 上市地点
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.10 决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，联发投拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及董事会授权人士根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次向特定对象发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（三）授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复深交所、中国证监会等相关部门的反馈意见；
（四）授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的股票在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会及董事会授权人士根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（六）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等相关的其他事项；
（十）上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为联发投。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方联投置业构成一致行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象联发投免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开临时股东大会的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、第八届独立董事第二次专门会议审核意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023- 071
三湘印象股份有限公司
关于终止2022年度向特定对象发行
股票及筹划2023年度向特定对象发行
股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年12月19日召开公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及相关议案（以下简称“2022年度向特定对象发行股票”），前述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年5月4日根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，对2022年度向特定对象发行股票方案进行修订，并召开公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及相关议案，前述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年11月10日，公司收到控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人黄辉先生通知，其正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。
2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签署《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》，约定联投置业通过协议转让方式从三湘控股、黄辉处受让其合计持有的上市公司295,174,890股流通股股份（占上市公司股份总数的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司股份总数的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份（占上市公司股份总数的14.75%）。2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署《表决权放弃协议》，约定自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司股份总数的8.20%）对应的表决权，黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司股份总数的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。前述股权转让、表决权放弃完成后，联投置业持有上市公司25%股份，上市公司控股股东变更为联投置业，实际控制人变更为湖北省国资委。
同日，公司与联投置业控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，公司向联发投发行不超过354,209,868股（含本数），募集资金总额不超过1,020,124,420元（含本数），所募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
2023年11月16日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，公司重新筹划2023年度向特定对象发行股票事项。公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，该撤回事项无须提交公司股东大会审议。
公司2023年度向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十四次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会委员会同意注册后方可实施。相关事项存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
