内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司投资设立有限合伙企业的公告

证券代码：900948 证券简称：伊泰B股 编号：临2023-063

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于全资子公司伊泰股权投资管理有限公司投资设立有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟投资的合伙企业名称：厦门鼎一淳鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：1亿元；

● 资金来源：自有资金；

● 合伙企业的投资标的：合伙企业主要投资于未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化、法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。投资行业原则上包括但不限于能源、航运、物流、仓储等行业，投资阶段涵盖成长期、成熟期及/或重建期的企业，投资地域为中国境内，原则上包括但不限于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等区域。

● 风险提示：本次投资可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策、投资标的经营管理等多种因素影响，以及合伙企业所投资标的各自存在的投资、决策等风险，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险、资金不能退出带来的流动性风险、募集失败的风险等。

一、交易情况概述

（一）内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）全资子公司伊泰股权投资管理有限公司（“伊泰股权投资”）以自有资金1亿元与厦门鼎一盛合投资有限公司（“厦门鼎一盛合”）共同投资设立厦门鼎一淳鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（“有限合伙企业”）。根据《厦门鼎一淳鑫股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，伊泰股权投资作为有限合伙人认缴出资1亿元，厦门鼎一盛合作为普通合伙人认缴出资不低于100万元。

（二）该有限合伙企业的投资标的：有限合伙企业主要投资于未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化、法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。投资行业原则上包括但不限于能源、航运、物流、仓储等行业，投资阶段涵盖成长期、成熟期及/或重建期的企业，投资地域为中国境内，原则上包括但不限于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等区域。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资无需董事会、股东大会审议。

二、交易对方基本信息

（一）普通合伙人基本信息

1.公司名称：厦门鼎一盛合投资有限公司；

统一社会信用代码：91350211MACC78NU1W；

企业性质：有限责任公司；

成立时间：2023年03月15日；

法定代表人：郑蕾；

注册资本：人民币1,000万元；

注册地：厦门市集美区杏林湾路492号2204单元B34；

经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

股东：峰湖企业管理有限公司100%；

主要财务指标：暂无财务数据。

（二）管理人基本信息

1.公司名称：宁波鼎一资产管理有限公司；

统一社会信用代码：91330206MA28104Y7C；

基金管理人登记编号：P1026757；

企业性质：有限责任公司；

成立时间：2015年10月08日；

法定代表人：郑华玲；

注册资本：人民币10,000万元；

注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1005；

经营范围：资产管理，投资管理，项目管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；

股东：宁波鼎一峰湖控股集团有限公司80%，上海鼎晖百孚投资管理有限公司20%；

主要财务指标：暂无财务数据。

（三）有限合伙人基本信息

1. 公司名称：伊泰股权投资管理有限公司；

统一社会信用代码：91440300MA5FTHQU5Y；

企业性质：有限责任公司；

成立时间：2019年09月18日；

法定代表人：赵欣；

注册资本：人民币110,000万元；

注册地：深圳市南山区蛇口街道渔一社区东角头工业区BC座C740；

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；

股东：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司100%；

主要财务指标：截至2022年12月31日，总资产为643,248,338.42元，净资产为603,337,765.94元；2022年度营业收入为112,500.00元，净利润为53,974,589.54元。

三、拟投资的有限合伙企业基本情况

有限合伙企业名称：厦门鼎一淳鑫股权投资合伙企业（有限合伙）；

注册地点：厦门市集美区杏林湾路492号2204单元B35；

成立时间：2023年05月16日；

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

执行事务合伙人：厦门鼎一盛合投资有限公司；

主要财务指标：暂无财务数据。

四、合伙协议的主要内容

（一）有限合伙企业的目的及投资范围

在适用法律及经营范围所允许的范围内，有限合伙将主要投资于未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化、法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

投资方式包括股权投资以及符合适用法律规定的其他方式。投资行业原则上包括但不限于能源、航运、物流、仓储等行业，投资阶段涵盖成长期、成熟期及/或重建期的企业，投资地域为中国境内，原则上包括但不限于京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等区域。

（二）期限

有限合伙人（后续募集合伙人除外）按照合伙协议约定完成首次实缴出资后或于普通合伙人合理认定的其他时间，普通合伙人将向参与首次交割的有限合伙人宣布有限合伙首次交割，其宣布首次交割之日即为有限合伙的“首次交割日”，首次交割日不应晚于有限合伙就参与首次交割的有限合伙人完成工商变更登记之日。除非有限合伙根据合伙协议中约定的提前解散，有限合伙的存续期限为自首次交割日起，直至首次交割日起的第六（6）个周年日[简称“存续期限”，如合伙企业在主管企业登记机关登记的合伙期限（在合伙企业公示的工商信息中以“合伙期限”字样载明）与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候自行决定变更合伙期限使其与存续期限保持一致]。经普通合伙人独立决定，可延长有限合伙的存续期限一（1）年。此后，为有效处置有限合伙财产或进行清算，经普通合伙人提议，并经有限合伙咨询委员会按照合伙协议约定同意后，有限合伙的存续期限可以继续延长。

（三）合伙人及其出资

全体合伙人目标认缴出资总额不低于10,100万元，各合伙人均以现金方式出资。各合伙人认缴出资情况如下：

■

就有限合伙人的出资缴付，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书（简称“缴款通知”）的要求分期实缴出资。缴款通知应列明该有限合伙人该次应缴付出资的比例和缴款的到期日（简称“付款到期日”）等信息，普通合伙人应按照相同的认缴出资额缴付比例确定缴款通知中各有限合伙人的该次应缴付出资，各有限合伙人应按照缴款通知的要求实缴出资。

除首期出资或普通合伙人和有限合伙人另有约定外，普通合伙人应提前至少十（10）个工作日向有限合伙人发出缴款通知，有限合伙人应在不晚于付款到期日将该次应缴付出资的金额按时足额缴付至缴款通知指定的银行账户。

（四）合伙事务的执行

1.执行事务合伙人

本有限合伙成立时的普通合伙人为厦门鼎一盛合，全体合伙人通过签署合伙协议选定厦门鼎一盛合为有限合伙的执行事务合伙人。

2.合伙事务的执行

(1)有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。除非合伙协议另有约定，为实现有限合伙之目的，有限合伙相关事务的执行权全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的执行事务合伙人委派代表或其他代理人行使。

(2)除非合伙协议另有约定，为实现有限合伙之目的，普通合伙人有权以有限合伙之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。任何有限合伙人均不得参与合伙事务，且有限合伙签署任何信件、合同、契据、文书或文件均应由普通合伙人（或普通合伙人之代表）代表有限合伙签署。有限合伙人不享有任何权力或授权对外代表有限合伙与除有限合伙合伙人外的第三人行事或约束有限合伙。

(3)普通合伙人应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责。

(4)普通合伙人应根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。

3.执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所约定的作为普通合伙人对有限合伙事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：

(1)代表有限合伙取得、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权等；

(2)以有限合伙的名义开立、维持和使用有限合伙的基本存款账户、募集资金监管账户、托管账户；

(3)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

(4)聘请管理人就有限合伙事务提供基金募集、投资管理等方面的服务；

(5)为有限合伙的利益决定并代表有限合伙提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

(6)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

(7)采取为实现合伙目的、维持有限合伙合法存续、维护或争取有限合伙合法权益所必须的其他行动；

(8)签订与组建支线基金、平行投资实体、另类投资实体相关的协议，及与平行投资实体签订有关共同投资的协议；

(9)代表有限合伙对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；

(10)适用法律规定的及合伙协议约定的其他职权。

4.投资管理

全体合伙人同意，有限合伙的私募基金管理人（简称“管理人”）由与普通合伙人同受宁波鼎一峰湖控股集团有限公司控制之关联方宁波鼎一资产管理有限公司担任，管理人向有限合伙提供基金募集、投资管理等方面的服务。全体合伙人一致同意授权普通合伙人代表有限合伙以及全体合伙人与管理人签署《委托管理协议》，在合伙协议中约定的原则基础之上，就管理人的职权等事宜进行具体约定。

管理人应根据适用法律，在遵守适用法律的前提下，履行如下与有限合伙投资和运营管理相关的职责：

(1)为有限合伙资金募集开展募集活动；

(2)筛选、核查有限合伙的合格投资者；

(3)按照合伙协议和《委托管理协议》的约定，为有限合伙组建投资委员会并进行相关投资决策等，管理和运用合伙企业的财产；

(4)本着为有限合伙及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

(5)对项目投资进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

(6)协助有限合伙进行投资条款的谈判并完成项目投资；

(7)对有限合伙已投资的项目或被投资企业进行持续监控，防范投资风险；

(8)依照适用法律要求履行私募基金登记备案和向有限合伙合伙人的信息披露义务；及

(9)适用法律规定的及有限合伙、普通合伙人合理要求的、与有限合伙投资及运营管理相关的其他服务事项。

5.投资决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人为有限合伙和平行投资实体设立投资决策委员会（简称“投资委员会”）作为有限合伙及平行投资实体共同且唯一的投资决策机构，对有限合伙、平行投资实体的投资、管理、退出等作出决策。投资委员会委员经管理人指定或变更。投资委员会具体的职能和议事规则应当以管理人为该等投资委员会制定的议事规则或类似文件为准。

投资委员会委员任期与有限合伙存续期限相同。投资委员会的表决实行一人一票，投资决策需经过投资委员会委员三分之二（2/3）以上同意方可作出。投资委员会在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度，且回避表决的投资委员会委员不计入表决权总基数。

有限合伙无需向投资委员会委员支付任何薪酬。

（五）费用及损益分配

1.费用

合伙费用包括开办费、有限合伙项目投资费用及本有限合伙自身的开销，具体包括：

(1)开办费，即与有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等；

(2)项目投资费用，指所有因寻找、投资（无论是否完成）、持有、取得、运营、维护、监控、重组、处置被投资企业、项目投资而发生的开支和费用，包括但不限于有限合伙直接或通过另类投资实体间接发生的差旅费、财务和会计费用、诉讼费用、设立另类投资实体的费用、聘请专业顾问、外部资产管理团队和处置运营团队而产生的法律、审计、咨询、财务顾问费用、评估费用等费用，以及其他相关费用；

(3)管理费和托管费（包括募集资金监管账户费用）；

(4)有限合伙自身的开销，包括政府部门对有限合伙的存续、收益或资产、交易或运作及登记注册变更登记/备案、有限合伙私募基金备案等事宜收取的税费以及任何有限合伙承担的其他政府费用（如有）、审计费、合伙人会议费（如有）、咨询委员会会议费（如有）、财务报告制作费用等；

(5)由有限合伙发起或针对有限合伙的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序的费用，与该等诉讼、仲裁或程序相关的律师费，以及行使由此产生的任何权利的费用；

(6)有限合伙的清算、解散相关的费用；

(7)根据会计准则应记为非经常性损益的费用和支出；

(8)合伙企业向受补偿方直接或间接支付的补偿；

(9)在有限合伙运营中发生的、或普通合伙人、管理人为管理合伙企业而发生的，与合伙企业的业务和运营有关的，通常不被归入普通合伙人、管理人日常运营费用之内的其他成本和费用。

除非管理人另行减免，就每一有限合伙人而言，有限合伙应按照如下约定向管理人或其指定关联方支付管理费：

自首次交割日起的有限合伙存续期限内，有限合伙应根据合伙协议的约定向管理人或其指定关联方支付年度管理费。

2.分配原则

在支付合伙费用并根据合伙协议预留足够支付合伙费用、相关债务和义务及用于循环投资的金额后，普通合伙人经其自主决定，可以在适当的时候向有限合伙人实际分配剩余的来源于项目投资的投资收入和有限合伙所取得的其他收入（简称“可分配收入”）。为免疑义，除合伙协议另有约定外，普通合伙人有权根据可分配收入的性质等，经其自主决定，以返还有限合伙人的投资本金/实缴出资额或分红方式分配可分配收入。

3.现金分配

除合伙协议另有约定外，有限合伙存续期内的全部可分配收入，应按全体合伙人在产生该等收入的实缴出资额中的出资比例划分。归属于普通合伙人和关联有限合伙人的部分，应当实际分配给普通合伙人和关联有限合伙人；归属于每一有限合伙人（关联有限合伙人除外）的部分，应于普通合伙人独立决定的适宜时间，按如下原则和顺序在该有限合伙人与关联有限合伙人之间进行分配：

(1)首先，分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人根据本项取得的累计分配额等于截至该分配时点该有限合伙人的累计实缴出资额。

(2)然后，分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人取得的累计分配额[含该有限合伙人根据上述第（1）项获得的全部累计分配额]达到（i）其累计实缴出资额；加上（ii）足以使该有限合伙人就其累计实缴出资额实现百分之八（8%）内部收益率的金额之和；

为免疑义，无论是首次交割的合伙人还是后续募集合伙人，合伙协议项下的内部收益率的核算期间均为自该有限合伙人的各次实缴出资到位之日（以普通合伙人向其发出的缴款通知所载付款到期日和该有限合伙人实际缴付该次出资之日二者中较晚之日为准）起至该有限合伙人实际取得各次可分配收入之日止（含首不含尾）。如有限合伙从向后续募集合伙人的分配金额中扣除其应支付给先前合伙人的延期补偿金的，则该等扣除的用以支付延期补偿金的分配金额应计入有限合伙对后续募集合伙人的累计分配额，但不计入有限合伙对先前合伙人的累计分配额。

(3)然后，追补分配给关联有限合伙人，直至其依本条累计分配的金额等于根据以下公式计算的金额：

[按照上述第(1)条及第(2)条向该有限合伙人累计分配的金额超过该有限合伙人累计实缴出资额的部分80%]×20%

为免疑义，普通合伙人和关联有限合伙人根据现金分配首段在全体合伙人之间按出资比例划分所获分配的部分不计算在本条累计数之内。

(4)经过上述分配后的余额，百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给关联有限合伙人。

关联有限合伙人按照上述第(3)条及第(4)条项所获分配的款项为“收益分成”。

4.亏损分担

受限于合伙协议中关于普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任的约定，有限合伙的亏损应当在各合伙人之间按照实缴出资比例分担。

5.所得税

合伙人应根据《合伙企业法》及国家相关税收规定，分别缴纳所得税。若有关适用法律规定有限合伙有义务就其向各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则有限合伙在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。

（六）普通合伙人

1.无限责任

普通合伙人对有限合伙的债务承担无限责任。

2.入伙和退伙

有限合伙存续期间，除非普通合伙人按照合伙协议约定转让其持有的有限合伙财产份额或普通合伙人根据合伙协议约定被除名，否则有限合伙不接纳其他普通合伙人入伙。

除非适用法律另有规定或合伙协议另有明确约定，在有限合伙按照合伙协议约定解散或清算之前或继任普通合伙人入伙之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责，不得退伙。

普通合伙人发生下列任何情形之一时，当然退伙：

(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

(2)持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；

(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙及时接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙应当解散。普通合伙人当然退伙且有限合伙未及时接纳新的普通合伙人而导致有限合伙解散的，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

（七）有限合伙人

1.有限责任

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙的债务承担责任。

2.有限合伙人的权利

有限合伙人有如下权利：

(1)根据相关适用法律和合伙协议的约定，就相关事项行使表决权；

(2)获取合伙协议中所述的定期报告；

(3)按照合伙协议中约定的参与有限合伙收益分配的权利；

(4)按照合伙协议中约定的转让其在有限合伙中权益的权利；

(5)按照合伙协议中约定的决定普通合伙人除名和更换的权利；

(6)按照合伙协议中约定的属于有限合伙人的其他权利。

3.入伙和退伙

合伙协议生效后，除根据合伙协议约定受让有限合伙的财产份额，以及经普通合伙人独立决定同意而入伙之情形之外，有限合伙不接纳新的有限合伙人入伙。全体合伙人特此确认，普通合伙人/执行事务合伙人有权代表有限合伙及有限合伙人与新的有限合伙人签署有关入伙相关的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。

（八）咨询委员会和合伙人会议

1.咨询委员会的组成及委员

普通合伙人将在有限合伙首次交割日后的六（6）个月内成立咨询委员会（简称“咨询委员会”），其委员由普通合伙人依据其合理判断不时挑选的有限合伙人担任。普通合伙人担任咨询委员会主任，负责召集和主持咨询委员会会议，但没有投票权。

2，咨询委员会的职能和运行机制

经咨询委员会主任或二分之一(1/2)以上的委员提议，可召开咨询委员会会议。咨询委员会会议召开前十（10）个工作日，咨询委员会主任应将会议通知和会议文件送达各咨询委员会委员处。会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。咨询委员会委员有权委派其指定的代表参与咨询委员会会议，咨询委员会议须由二分之一（1/2）以上的委员或其代表出席方为有效。

咨询委员会的职责包括：

(1)根据合伙协议的约定决定延长有限合伙存续期限事宜；

(2)根据合伙协议的约定审议关键人士替代方案及关键人士事件发生后的有限合伙投资事宜；

(3)根据合伙协议的约定审议关联交易事宜；

(4)根据合伙协议的约定审议普通合伙人成立与有限合伙投资领域、投资策略、投资地域实质性相同的其他人民币集合投资载体事宜；

(5)根据合伙协议的约定审议有限合伙举债事宜；

(6)根据合伙协议的约定审议非现金分配事宜；

(7)根据合伙协议的约定审议托管银行变更事宜；及

(8)普通合伙人及/或管理人就有关有限合伙的投资和其他有限合伙事项寻求的建议和意见。但是，管理人将对全部投资决定的作出最终负责。

对于需要咨询委员会表决的事项，每个咨询委员会委员享有一票表决权。咨询委员会决议经由出席会议的有表决权的委员二分之一（1/2）以上同意方可通过。作为委员的有限合伙人与拟议议题有关联关系或直接利益冲突的应当回避表决且不计入表决权总基数。咨询委员会的所有行动、同意或批准可以通过电话、传真或电子邮件或其他普通合伙人合理接受的方式作出。

3.合伙人会议的职能和表决方式

根据有限合伙经营的需要，合伙人可召集合伙人会议讨论及表决通过以下事项：

(1)根据合伙协议约定决定合伙协议的修改；因合伙协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改合伙协议的，普通合伙人亦有权独立决定相应修改合伙协议；

(2)批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；

(3)决定除名及更换普通合伙人和/或管理人；

(4)批准咨询委员会组建完成之前涉及需经咨询委员会审议的事项；及

(5)其他根据合伙协议和法律规定由合伙人决议的事项。

4.合伙人会议召集和召开

在有限合伙首次交割日当年之后的每一年度，有限合伙应召开一（1）次合伙人年度会议。合伙人年度会议由普通合伙人召集和主持，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行基金年度运营情况报告。

经普通合伙人自主决定或经持有有限合伙认缴出资额二分之一(1/2)以上的有限合伙人提议和召集，有限合伙应召开合伙人会议，针对合伙协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论，并推举一名有限合伙人主持会议。但合伙人讨论除名和更换普通合伙人和/或管理人事项时，合计持有有限合伙认缴出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人方可召集合伙人会议。

合伙人会议由会议召集人提前十五（15）日向全体合伙人发出会议通知而召集。

合伙人会议的会议通知应为书面（包括传真、电子邮件等其他合理的通讯方式）形式，且应至少包含如下内容：

(1)会议的时间、地点；

(2)会议议程和相关资料；

(3)联系人和联系方式。

合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属普通合伙人召集合伙人会议讨论的事项，普通合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五（15）个工作日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到合伙协议约定的通过合伙人会议决议所需表决数的，各合伙人书面同意文件作为一个整体与合伙人会议决议具有同等法律效力。未以任何方式参加会议的合伙人视为对会议讨论事项投弃权票，未在约定期限内回复意见的合伙人可根据普通合伙人善意认定视为对会议讨论事项投弃权票。

合伙人会议须由持有有限合伙认缴出资额二分之一(1/2)以上的有限合伙人出席方为有效。需经合伙人同意的事项，除本协议有明确约定的外，应经普通合伙人和出席会议的有限合伙人其持有的认缴出资额二分之一(1/2)以上同意，方可作出决议。

（九）解散和清算

1.解散

下列任何一种情况发生时，有限合伙解散并开始清算程序：

(1)合伙协议约定的有限合伙存续期限届满；

(2)根据普通合伙人的判断，有限合伙的目的已经实现或无法实现；

(3)全体合伙人一致同意有限合伙解散并清算；

(4)普通合伙人被除名或根据合伙协议约定退伙且有限合伙没有接纳新普通合伙人；

(5)发生适用法律规定及合伙协议约定的其他应当解散的情形。

有限合伙人依合伙协议约定及《合伙企业法》的规定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。

有限合伙的解散应于解散事由发生之日生效，但有限合伙仅在其业务和事务清算完毕，且有限合伙的资产根据合伙协议约定分配完毕且已向有关政府机关提交相关文件后方为终止。应允许一段合理的期间以使有限合伙的资产得以有序清算以及偿付债权人债务，从而让普通合伙人最小化该等清算的潜在损失。

2.清算

一旦清算事件发生，有限合伙除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。有限合伙应清理资产，向债权人清偿债务。

全体合伙人在此同意，有限合伙清算时，由普通合伙人担任清算人，清算由清算人负责，清算人在清算期间全权处理有限合伙的债务和财产，有限合伙支付清算费用、履行债务后可向合伙人分配的剩余财产，按照合伙协议约定的收益分配原则向合伙人分配。如本条项下的任何支付或分配以非现金方式进行，用于支付或分配的有限合伙财产应按照合伙协议约定的原则确定其价值。

合伙协议于终止日终止。合伙协议终止后，任何一方对其他方不再负有合伙协议下的任何责任或义务，但是

(1)合伙协议的终止不得免除一方在终止日或之前的任何违约责任；

(2)合伙协议中关于免责保证、保密、适用法律及争议解决将在合伙协议终止后继续有效。

（十）适用法律及争议解决

合伙协议受中华人民共和国法律（为合伙协议之目的，不含中国香港、中国澳门和中国台湾地区法律）管辖。合伙协议之约定与《合伙企业法》的强制性规定冲突之处，以《合伙企业法》之规定为准。

合伙协议的理解和执行所产生的任何争议，合伙人同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各方具有约束效力。

五、关联关系或其他利益关系说明

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司实际控制人不持有基金股份或认购基金份额，不在投资基金中任职。

普通合伙人及有限合伙人未直接或间接持有上市公司股份、无增持上市公司股份计划、不存在与上市公司相关利益安排、不存在与其他第三方影响上市公司利益的安排。

合伙企业未直接或间接持有公司及公司子公司股份，无拟增持公司及公司子公司股份计划，除本次拟签署的合作协议的相关约定外，与公司及公司子公司不存在相关利益安排，亦不与第三方存在其他影响公司利益的安排。

六、风险提示及该交易对上市公司的影响

（一）可能受到宏观经济、国内外金融环境、相关行业周期、监管政策的影响、发生不可抗力事件的风险以及技术风险和操作风险；受投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资收益存在不确定性的风险、投资后无法实现预期收益甚至损失投资本金的风险；合伙企业的投资具有投资周期长，流动性较低等特点，可能面临流动性风险；本次投资的目标不限于能源、航运、物流、仓储等行业。投资标的的未来发展存在较大的不确定性，投资风险较大。针对投资风险，公司将及时关注投资项目的实施过程，依法依规行使决策权，维护公司及股东的利益。

（二）公司通过设立基金从而对具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资，为公司创造良好的投资收益，符合全体股东的利益。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2023年11月17日