东风汽车股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一043
东风汽车股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。
重要内容提示：
● 独立董事秦志华先生对本次董事会议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2023年11月20日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年11月14日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应当参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东东风汽车集团股份有限公司提名周先鹏、胡卫东、张俊、李军智、樊启才为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名张敦力、张国明、张作华为公司第七届董事会独立董事候选人；公司持股5%以上的股东东风汽车有限公司提名詹姆斯·库克为公司第七届董事会非独立董事候选人。
董事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定将上述人员作为董事候选人提交公司股东大会进行选举。
表决票：9票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：1票。
上述董事候选人简历见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2023年12月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，详见《东风汽车关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2023一一045）。
表决票：9票，赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：1票。
三、其他情况
公司独立董事秦志华对本次董事会审议的议案投弃权票，弃权理由：
1、第六届董事会工作未做总结，所提多次建议缺乏有效反馈与落实；
2、与董事会秘书和主要高管的沟通不畅，对公司情况了解不够；
3、鉴于上述原因，且本人已年近七十，已辞去独立董事职位，辞职报告已于2023年11月2日提交董事会。
公司董事会说明如下：
1、上市公司相关法律、法规及业务规则等未对董事会换届须做董事会工作总结进行前置要求，公司认为秦志华先生的该项意见不构成投弃权票的理由。公司董事所提的各项建议，均有效进行了反馈和落实。公司已就本次董事会换届选举工作与相关董事、股东进行了充分沟通，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司与独立董事沟通机制完备、有效。公司董事会秘书和高管团队定期就公司经营情况、重大事项以及其他常态化事项向独立董事进行报告，独立董事能够在公司提供的信息、资料等基础上做出独立判断，不存在影响其表决投票的情形，不存在独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间沟通不畅的情形。
3、秦志华先生向公司董事会提交的辞职报告未签字（word版），不能作为其提出辞职的依据。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，即使秦志华先生提出辞职，目前本届董事会处于换届之中，由于辞职将导致公司董事会中独立董事占比低于董事会成员的三分之一，在本届董事会换届完成之前，其仍需继续履行独立董事职责。
公司董事会尊重董事意见，在工作中会认真落实董事相关要求。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年11月21日
附件：董事候选人简历
周先鹏先生，1964年12月出生，中国共产党党员，高级经济师。1999年6月取得华中师范大学区域经济学专业经济学硕士学位。历任风神汽车有限公司副总经理、东风汽车有限公司乘用车公司制造总部副总部长兼广州风神汽车有限公司总经理、深圳东风置业有限公司总经理、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司党委书记，东风汽车有限公司东风日产乘用车公司副总经理、党委书记，东风汽车有限公司副总裁、执行副总裁、东风汽车集团有限公司总经理助理，东风汽车有限公司执行副总裁，现任东风汽车集团有限公司总经理助理。
截至目前，周先鹏先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
詹姆斯· 库克先生，美国国籍，1994年毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士学位，1999年取得密歇根州立大学金融硕士学位。历任西部金融公司企业福利代表，领导力发展计划、国际商业机器，福特汽车公司高级财务分析师，福特汽车公司制造财务主管，福特汽车公司产品开发财务高级经理，日产加拿大股份有限公司（NCI）首席财务官兼行政总监，日产汽车有限公司澳洲、中东、印度管理委员会首席财务官、财务总监，日产汽车有限公司区域副总裁，日产北美股份有限公司财务副总裁，东风汽车有限公司财务副总裁高级顾问，现任东风汽车有限公司财务副总裁。
截至目前，詹姆斯· 库克先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
胡卫东先生，1964年9月出生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。历任东风汽车股份有限公司审计部部长、监察室主任、纪委副书记，东风汽车有限公司人事总部人力资源开发部部长、人力资源总部薪酬部部长，东风汽车公司人事（干部）部副部长兼薪资处处长、审计部部长，东风汽车集团有限公司审计合规部总经理，东风汽车集团股份有限公司审计合规部总经理。现任东风汽车集团股份有限公司专职董事（监事）
截至目前，胡卫东先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
张俊先生，1971年11月出生， 中共党员，行政管理专业，经济师。历任东风裕隆汽车销售有限公司副总经理，东风汽车股份有限公司商品企划部部长，东风汽车公司经营管理部运营管理处处长，东风小康汽车有限公司党委书记、副总经理、纪委书记，东风汽车集团有限公司经营管理部副总经理，东风汽车集团股份有限公司经营管理部副总经理（主持工作）。现任东风汽车集团股份有限公司经营管理部总经理。
截至目前，张俊先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
李军智先生，1972年3月出生，高级经济师，1994年7月毕业于武汉工学院化学工程系精细化工专业，2003年7月取得武汉理工大学管理学院工商管理专业工商管理硕士学位。历任东风汽车公司车身厂办公室主任，东风汽车公司办公室秘书，上海东仪汽车贸易有限公司副总经理兼党支部书记，东风电子科技股份有限公司综合管理部部长兼党支部书记，上海江森汽车电子有限公司副总经理、总经理，东风悦达起亚汽车有限公司购买本部副本部长，东风汽车公司国际事业部部长、中国东风汽车工业进出口有限公司总经理，现任东风汽车股份有限公司总经理。
截至目前，李军智先生持有本公司6,100股股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
樊启才先生，1968年8月出生，高级经济师，1992年7月毕业于华中理工大学工业社会学专业，2004年6月取得华中科技大学工商管理硕士学位。历任东风汽车公司经营计划部投资项目管理科副科长，东风汽车公司规划发展部投资管理处业务主管、业务主任，东风汽车有限公司商用车商品规划总部副部长，东风汽车公司规划部战略规划处副处长、处长，东风汽车集团有限公司战略规划部商用车事业发展处处长，东风汽车集团股份有限公司战略规划与科技发展部商用车事业发展分部经理。
截至目前，樊启才先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
张敦力先生，1971年11月出生，2000年毕业于中南财经大学（现中南财经政法大学）会计学专业，管理学（会计学）博士学位。历任中南财经大学（现中南财经政法大学）助教、讲师、副教授、系副主任，中南财经政法大学教授、博导、系副主任、主任，中南财经政法大学教授、博导、副院长，中南财经政法大学教授、博导、会硕中心主任兼副院长，中南财经政法大学教授、博导、会计学院院长。
截至目前，张敦力先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
张国明先生，1962年11月出生，1983年毕业于上海海关学院海关管理专业，历任深圳特区发展总公司项目经理，上海联发物业发展公司副总经理，香港天和资产管理公司执行董事，上海诺诚投资管理有限公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，上海瞬通信息科技有限公司董事长，上海托峰芯丞科技集团有限公司董事长。
截至目前，张国明先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
张作华先生，1966年10月出生，2009年6月毕业于武汉大学民商法学专业，法学博士学位。曾任武汉东湖高新区法院人民陪审员，现任中南财经政法大学副教授、系副主任，武汉仲裁委仲裁员。
截至目前，张作华先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2023一一044
东风汽车股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2023年11月20日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年11月14日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议应当参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，主要内容如下：
鉴于公司第六届监事会任期已满，根据《公司章程》等有关规定，本公司控股股东东风汽车集团股份有限公司推荐简玉权先生、贺海军先生为公司第七届监事会监事候选人。
监事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》等有关规定，决定将上述人员作为监事候选人提交公司股东大会进行选举。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。
上述监事候选人简历见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司监事会
2023年11月21日
附件:监事候选人简历
简玉权先生，1965年2月出生，中共党员，高级会计师。历任东风汽车公司载重车公司财务会计部综合管理科副科长、驻武汉办事处财会科科长，东风汽车有限公司驻武汉办事处财务科科长，东风乘用车项目筹备组项目经济评价分析、财务管理业务主任，东风悦达起亚汽车有限公司财务部副部长，东风裕隆汽车有限公司财务部副部长、东风裕隆项目专项负责人，东风汽车集团股份有限公司治理部专家专职监事。
截至目前，简玉权先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司监事的资格。
贺海军先生，1980年4月出生，2002年7月毕业于湖北汽车工业学院财务管理专业，高级会计师。历任东风汽车有限公司财务会计总部预算管理部预算主管，东风汽车有限公司财务会计总部商用车财务管理部预算主任师、副科长，东风汽车有限公司财务会计总部商用车财务会计总部预算管理部科长，武汉施密茨挂车有限公司、东风史密斯专用车辆有限公司财务部财务经理，东风汽车集团股份有限公司财务会计部资产分部业务主任，东风悦享科技有限公司副总经理（CFO）。现任东风汽车集团股份有限公司财务控制部预算管理分部副经理。
截至目前，贺海军先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司监事的资格。
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：2023-045
东风汽车股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月6日 14 点 00分
召开地点：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月6日
至2023年12月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1、2项议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，第3项议案已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过。详见公司于2023年11月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《第六届监事会第二十次会议决议公告》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东代表凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、股票账户卡和本人身份证；自然人股东凭股票账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、代理人身份证）办理登记手续（授权委托书格式见附件1）。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。办理登记手续时，经公证的授权书或者其他授权文件应当和授权委托书一并提供。公司股东可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过信函、邮件方式办理。
登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。如以信函方式登记，请在信函上注明“2023年第一次临时股东大会”字样，并附有效联系方式。
（二）登记时间：2023年12月4日9：00至11：30、13：00至17：00。
（三）登记地点：湖北武汉经济技术开发区创业路58号公司综合管理部。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：公司综合管理部
联系电话：027-84287933、84287896
联系邮箱：dfac@dfac.com
（二）现场会议会期半天，与会股东及代理人的食宿、交通费用自理。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2023年11月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
东风汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当参考附件2在授权委托书中对累积投票议案进行投票，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
