隆基绿能科技股份有限公司
第五届董事会2023年第十三次会议决议公告
股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2023-139号
债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司
第五届董事会2023年第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第十三次会议于2023年11月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：
审议通过《关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的公告》。
关联董事白忠学回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二三年十一月二十一日
股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2023-140号
债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司
第五届监事会2023年第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第九次会议于2023年11月20日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：
审议通过《关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司监事会
二零二三年十一月二十一日
股票代码:601012 股票简称:隆基绿能 公告编号:临2023-141号
债券代码:113053 债券简称:隆22转债
隆基绿能科技股份有限公司
关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基绿能”）的全资子公司西安隆基绿能投资有限公司（原名“西安隆基绿能创投管理有限公司”，以下简称“隆基投资”）拟将其持有的员工持股平台天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智共赢”）30万元财产份额转让给公司董事白忠学先生，交易标的作价3,012,000元。
● 本次交易对方为公司董事白忠学先生，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 本次交易尚须获得股东大会的批准
● 过去12个月公司未与白忠学先生发生关联交易。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为推动公司控股子公司西安隆基氢能科技有限公司（以下简称“隆基氢能”）业务的快速发展，建立完善公司长期激励机制，实现公司与核心员工的利益绑定，经公司第四届董事会2021年第十一次会议、第四届监事会2021年第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司全资子公司隆基投资与部分核心员工共同出资成立员工持股平台汇智共赢，目前汇智共赢持有公司控股子公司隆基氢能6.98%的股权。其中隆基投资所持汇智共赢合伙份额为员工持股平台预留份额，主要用于后续核心人才的激励和保留。（具体情况详见公司2021年7月9日、2021年8月12日披露的相关公告）
白忠学先生现任公司董事，为公司经营团队核心管理人员之一，为实现公司与核心管理骨干的利益绑定，隆基投资拟将其持有的汇智共赢30万元财产份额转让给白忠学先生，本次交易定价参考隆基氢能最近一次增资及标的合伙企业全部财产份额截至2023年8月31日资产评估结果，综合隆基氢能经营情况，经双方协商一致，交易标的作价3,012,000元。
以上交易对方为公司董事白忠学先生，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。过去12个月公司未与白忠学先生发生关联交易。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会2023年第十三次会议、第五届监事会2023年第九次会议审议通过了《关于全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的议案》，关联董事白忠学已回避表决。公司独立董事事前已就本次关联交易事项召开专门会议，全票同意将该议案提交董事会审议。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方的基本情况
白忠学先生，男，中国国籍，现任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，其为公司关联自然人。关联方本次受让财产份额的资金来源为自有或自筹资金，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为隆基投资持有的汇智共赢30万元财产份额，汇智共赢为公司氢能业务的员工持股平台，无实际生产经营，具体情况如下：
（一）汇智共赢基本情况
1、名称：天津汇智共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：天津市武清区汽车产业园天瑞路3号3幢5层5166室
3、执行事务合伙人：谢天
4、注册资本：2,443万元人民币
5、成立日期：2021年7月13日
6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（不含人体干细胞技术开发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发和应用）；新兴能源技术研发；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
7、本次转让前后股东情况
■
（注：以上转让前股东情况为截至本公告披露日的工商登记数据，本次转让后股东情况以最终工商登记办理结果为准。）
8、最近12个月内资产评估情况
2023年10月30日，天津兴泰资产评估有限公司对汇智共赢合伙人全部权益价值出具《资产评估报告》（津兴泰评报字（2023）第100号），评估基准日为2023年8月31日，评估方法为资产基础法。
汇智共赢为公司员工持股平台，截至2023年8月31日，持有6.98%隆基氢能股权（对应隆基氢能2443万元注册资本）及货币资金111,576.88元，无其他资产及负债。对于汇智共赢持有的货币资金按账面价值111,576.88元作为评估值。对于汇智共赢持有的隆基氢能6.98%股权，采用收益法评估值为245,207,101.72元，采用资产基础法评估值为45,282,016.47元，鉴于隆基氢能处于发展上升阶段，收益法更能说明企业未来收益情况，因此本次对于汇智共赢持有的隆基氢能6.98%股权选取收益法评估值作为评估结果。综上，本次汇智共赢合伙人全部权益价值评估值为245,318,678.60元，即每份财产份额10.04元。
9、其他
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据汇智共赢《合伙协议》约定，汇智共赢其他合伙人将放弃本次转让的优先受让权。
（二）隆基氢能基本情况
1、名称：西安隆基氢能科技有限公司
2、注册地址：陕西省西安市高新区科技路48号C0101-1F420
3、法定代表人：李振国
4、注册资本：35,000万元人民币
5、成立日期：2021年3月31日
6、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、股东情况：
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（注：上表中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成。）
8、财务情况：隆基氢能最近一年又一期的主要财务指标（合并报表）如下：
（单位：万元）
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隆基氢能信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
9、最近12个月内增资的基本情况
公司第五届董事会2023年第五次会议、第五届监事会2023年第三次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及经营团队向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司通过全资子公司隆基投资向其控股子公司隆基氢能增资46,000万元，公司董事、高级管理人员及经营团队核心管理人员钟宝申先生、李振国先生、刘学文女士、李文学先生、佘海峰先生、田野先生六人向隆基氢能增资4,000万元，增资定价10元/注册资本。以上合计增资50,000万元，其中5,000万元增加隆基氢能注册资本，45,000万元计入隆基氢能资本公积，增资完成后，隆基氢能的注册资本由30,000万元增加至35,000万元。（具体内容详见公司2023年4月11日、2023年5月19日披露的相关公告）
截至2023年6月5日，上述增资事宜已实施完毕。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易定价参考隆基氢能最近一次增资及标的合伙企业全部财产份额截至2023年8月31日资产评估结果，综合隆基氢能经营情况，经双方协商一致，本次交易标的30万份汇智共赢财产份额的交易价格确定为3,012,000元。
本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易目的是根据公司员工持股安排，向董事白忠学先生转让预留的员工持股平台财产份额，白忠学先生现任公司董事，为公司经营团队核心管理人员之一，本次交易后其将通过汇智共赢间接持有隆基氢能股权，有利于实现公司与核心管理骨干之间的利益共享、风险共担，符合公司经营管理战略。本次交易不会对公司经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易有利于实现公司与核心管理骨干之间的利益绑定，交易定价遵循了公平、公正的原则，定价公允。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将本次交易事项提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次隆基绿能全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的事项已经公司第五届董事会2023年第十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，关联董事白忠学已回避表决，履行了必要的法律程序，尚须获得股东大会的批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司章程的规定，本次全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易事项具有合法合规性。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，定价公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构对本次隆基绿能全资子公司转让合伙企业份额暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零二三年十一月二十一日
