上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权并签订《股份转让协议》的公告
证券代码：603690 证券简称：至纯科技 公告编号：2023-107
上海至纯洁净系统科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权并签订《股份转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“威顿晶磷”）26.9113%的股份，共计17,850,000股。本次公司转让股份数量为6,690,255股，占公司持股份额的37.4804%，占威顿晶磷股份总额的10.0865%，股权转让金额合计17,500万元。
● 本次公司向厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷573,450股股份；公司向苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州厚望新能创业投资合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷764,601股股份；公司向厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,911,501股股份；公司向河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份。
● 本次交易款项均为现金支付。协议经双方签署后生效，协议签署日起30日内需满足交割条件，并于双方协商一致的时间支付全部转让价款并交割，交割后的10个工作日内办理完毕本次股份转让相关手续并最终于2023年12月15日前完成全部转让流程。
● 本次交易已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 风险提示：本次交易需双方在转让全部价款并完成股份转让相关手续后方能最终达成，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、公司持有贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司（以下简称“威顿晶磷”）26.9113%的股份，共计17,850,000股。本次公司转让股份数量为6,690,255股，占公司持股份额的37.4804%，占威顿晶磷股份总额的10.0865%，股权转让金额合计17,500万元。
2、公司向厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷573,450股股份；公司向苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州纪源皓月创业投资合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州厚望新能创业投资合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷764,601股股份；公司向厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,911,501股股份；公司向河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业 （有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份；公司向苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让持有的威顿晶磷1,146,901股股份。
3、公司于2023年11月17日召开了第四届董事会第四十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让参股公司部分股权并签订〈股份转让协议〉的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据未经审计。
2.1、苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据未经审计。
2.2、苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据未经审计。
3、苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据未经审计。
4、厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据未经审计。
5、河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据未经审计。
6、苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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以上财务数据为未经审计。
以上交易对方与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，公司董事会已委派相关人员对其基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
截至公告披露日，上述交易对方均不存在被列入失信被执行人的情况。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为公司持有的威顿晶磷10.0865%的股份，共计6,690,255股。目前所转让的标的股份处于完整状态，其上没有设定任何其他权利负担，不存在任何第三方追索、诉讼、查封、冻结或任何该等威胁，该标的股份所代表的相应权益的完整性及合法性未受任何形式的侵害。
2、标的公司情况介绍
公司名称：贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册地址：贵州省贵阳市白云区新材料产业园区
法定代表人：蒋飚
注册资本：6,632.9095万元人民币
成立日期：2006-03-28
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事三氯氧磷、红磷、五氧化二磷等磷源，三溴化硼、硼酸三乙酯等硼源，正硅酸四乙酯、三甲基铝、六氯乙硅烷等气相沉积源，反式-1，2-二氯乙烯、无铅低熔点玻璃粉、碳酸钾、磷酸二氢钾等精细化工学品的生产，销售本企业的自产产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
本次交易不涉及优先受让权。
3、本次交易前后威顿晶磷股东情况如下表所示：
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注：上述持股比例合计数的尾差系四舍五入所致
威顿晶磷2022年末资产总额为30,966.83万元，净资产为23,947.60万元，2022年度营业收入为17,377.54万元，归属于母公司股东的净利润为5,305.80万元。截至2023年6月30日，威顿晶磷资产总额为42,856.43万元，净资产38,342.50万元，2023年上半年实现营业收入10,893.63万元，归属于母公司股东的净利润为3,593.79万元，上述财务数据未经审计。
4、威顿晶磷最近12个月内增资情况
2022年11月，威顿晶磷同意贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台向公司增资709.64万元，增资后威顿晶磷注册资本由6,024.0964万元变更为6,307.9543万元。
2023年6月威顿晶磷进行增资扩股，厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业(有限合伙)、北京光电融合产业投资基金(有限合伙)、天津滨海国科联新谊远投资合伙企业(有限合伙)、南通至远启行半导体产业投资基金(有限合伙)、北京威顿国际贸易有限公司六家公司向威顿晶磷共增资8,500万元，增资后威顿晶磷的注册资本由6,307.9543万元变更为人民币6,632.9095万元。
5、本次交易价格具有合理性，交易定价对应威顿晶磷整体估值约为173,500万元，交易定价为双方协商确定，结合威顿晶磷净资产及前轮融资金额，确定本次交易的转让价格。
截至本公告披露日，威顿晶磷不存在被列入失信被执行人的情况。
四、股份转让协议主要内容和履约安排
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五、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让威顿晶磷的部分股份，有利于公司提高运营效率，集中资源发展具有竞争优势的领域，符合公司发展战略和长远利益。
公司对威顿晶磷的投资在“长期股权投资”科目核算，根据企业会计准则的规定，本次转让威顿晶磷部分股权产生的利得直接计入“投资收益”科目，预计将增加公司投资收益，本次交易的具体会计处理及对公司损益产生的影响最终以年度审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
交易完成后，公司仍直接持有威顿晶磷11,159,745股股份，持股占比16.8248%。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，本次交易已提交公司董事会审议通过，无需提交股东大会，该交易能否达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
特此公告。
上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会
2023年11月21日
