浙江新澳纺织股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-055
浙江新澳纺织股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、浙江钛源纺织品有限公司（以下简称“钛源纺织”），为公司全资子公司；
2、浙江新中和羊毛有限公司（以下简称“新中和”），为公司全资子公司；
● 本次担保金额：
1、浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“新澳股份”）为全资子公司钛源纺织担保金额为人民币8,300万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及公司子公司对钛源纺织的担保余额为0万元；
2、公司为全资子公司新中和担保金额为人民币10,000万元，截至公告披露日，除本次担保外，公司及公司子公司对新中和的担保余额为45,405.58万元；
● 无反担保
● 无逾期对外担保
● 特别风险提示：截至公告披露日，上市公司及控股子公司担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况：
1、为满足全资子公司钛源纺织生产经营业务发展需要， 近日公司为其提供担保，总额度为8,300万元，具体内容如下：
（1）与杭州银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的保证合同为其提供担保，担保金额为3,300万元，并为上述担保提供连带责任保证；
（2）与嘉兴银行股份有限公司桐乡支行签署了相关的保证合同为其提供担保，担保金额为5,000万元，并为上述担保提供连带责任保证；
2、为满足全资子公司新中和生产经营业务发展需要，近日公司为其提供担保，总额度为10,000万元，具体内容如下：
（1）与招商银行股份有限公司嘉兴分行签署了相关的保证合同为其提供担保，担保金额为5,000万元，并为上述担保提供连带责任保证；
（2）与北京银行股份有限公司嘉兴分行签署了相关的保证合同为其提供担保，担保金额为5,000万元，并为上述担保提供连带责任保证；
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
1、公司分别于2023年4月13日、2023 年 5 月15日召开第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》；
2、公司分别于2023年9月19日、2023年10月17日召开第六届董事会第四次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于调增公司与子公司、子公司之间2023 年预计担保额度的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月14日、5月16日、9月20日、10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、浙江钛源纺织品有限公司
法定代表人：杨金强
住所：浙江省嘉兴市桐乡市崇福镇芝村集镇振芝街 48 号 3 幢七层
注册资本：10000 万元
成立时间：2022-06-09
统一社会信用代码：91330483MABQDWTR4X
经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理
信用等级情况：暂未有农行信用评级
截至2022年12月31日，钛源纺织资产总额12,231.92万元，负债率86.86%，负债总额10,625.10万元，其中银行贷款总额2,000.00万元，流动负债总额10,625.10万元，资产净额1,606.82万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,243.98万元，净利润-393.18 万元。
截至2023年9月30日，钛源纺织资产总额13,278.36万元，负债率81.72%，负债总额 10,851.63 万元，其中银行贷款总额 3,000.00 万元，流动负债总额10,851.63 万元，资产净额 2,426.73 万元。2023 年1至9月，公司实现营业收入42,320.47万元，净利润 819.91 万元。
2、浙江新中和羊毛有限公司
法定代表人：华新忠
住所：桐乡市崇福经济开发区
注册资本：5,794 万元
成立时间：2003-08-08
统一社会信用代码：91330483753001470H
经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信用等级情况：中国农业银行的信用评级为 SAA+
截至2022年12月31日，新中和资产总额93,326.76万元，负债率56.16%，负债总额 52,413.58 万元，其中银行贷款总额 6,553.67 万元，流动负债总额52,413.58 万元，资产净额 40,913.18 万元。2022 年 1 至 12 月，公司实现营业收入158,001.09 万元，净利润 3,325.79 万元。
截至2023年9月30日，新中和资产总额103，976.53万元，负债率58.81%，负债总额 61,153.30万元，其中银行贷款总额 20,546.68 万元，流动负债总额57,728.65万元，资产净额42,823.23万元。2023 年1至9月，公司实现营业收入133,377.62万元，净利润1,910.05 万元。
三、担保的主要内容:
（一）担保合同1
1、债务人：浙江钛源纺织品有限公司
2、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
3、债权人：杭州银行股份有限公司桐乡支行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高融资余额为人民币3,300万元
6、担保范围：所有主合同项下的全部本金（包括根据主合同所发生的垫款）、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于律师费、差旅费等) 和所有其他应付费用。
7、债权确定期间：2023-11-13至2026-11-13
8、保证期限：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期限届满之日(如因法律规定或约定的事件发生而导致具体融资合同提前到期，则为提前到期日) 起叁年。
（二）担保合同2
1、债务人：浙江钛源纺织品有限公司
2、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
3、债权人：嘉兴银行股份有限公司桐乡支行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高主债权限额为本金人民币5,000万元
6、担保范围：本合同约定的被担保主债权本金及其利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保管担保财产的费用、保险费、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于处分担保物的费用、律师费、诉讼费、各类司法程序的申请费、鉴定费、评估费、公证费、保全费、保全保险费、保全担保费、差旅费、破产程序中的管理人因对担保物的管理工作而收取的报酬等）和所有其他应付费用。
7、债权确定期间：2023-11-14至2026-11-14
8、保证期间：（1）主债务人履行债务期限届满之日起三年，所担保的债务逐笔单独计算保证期间。（2）若单笔债务约定债务分期偿还的，保证期间为最后一期债务履行期限届满之次日起三年。依主合同约定贷款人宣布债务提前到期的，保证期间为宣布债务提前到期之次日起三年。
（三）担保合同3
1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司
2、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
3、债权人：招商银行股份有限公司嘉兴分行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：最高额度为人民币5,000万元
6、担保范围：（1）银行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币五千万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。（2）就循环授信而言，如银行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。（3）银行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷或信用证、保函、票据等项下债务(无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前)，保证人确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。（4）授信申请人申请叙做进口开证业务时，如在同一笔信用证项下后续实际发生进口押汇，则进口开证和进口押汇按不同阶段占用同一笔额度。即发生进口押汇业务时，信用证对外支付后所恢复的额度再用于办理进口押汇，视为占用原进口开证的同一额度金额，保证人对此予以确认。
7、债权确定期间：2023-11-13至2024-11-12
8、保证期间：自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（四）担保合同4
1、债务人：浙江新中和羊毛有限公司
2、保证人：浙江新澳纺织股份有限公司
3、债权人：北京银行股份有限公司嘉兴分行
4、担保方式：连带责任保证
5、担保金额：主债权本金最高限额为人民币5,000万元。
6、担保范围：主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构) 的全部债权，包括主债权本金(最高限额为币种人民币金额大写伍仟万元整) 以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
7、债权确定期间：2023-11-17至2024-11-16
8、保证期间：为主合同下被担保债务的履行期届满(含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期,下同)之日起三年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起三年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起三年内要求保证人就宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于公司及子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
公司分别于 2023 年 4 月 13日、2023年9月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》、《关于调增公司与子公司、子公司之间2023 年预计担保额度的议案》，均以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次对外担保事项在公司担保授权额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告披露日，公司对子公司担保余额为112,497.37万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的38.04%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2023年11月21日
