苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第六十一次会议决议公告
证券代码：002564 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-108
苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第六十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十一次会议于2023年11月20日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座301会议室召开。本次会议于2023年11月14日以电话或邮件形式通知全体董事，会议由董事长易晓荣先生主持，会议应到董事8名，实到董事8名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了表决，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。表决结果如下：
1.1交易方案概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电将持有中机电力80%的股权（对应注册资本8,000万元）。
1.2标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力80%的股权。
1.3交易对方
本次交易的交易对方为上海恒电。
1.4交易方式
本次交易的交易对方以现金方式支付对价。
1.5交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第 1690号）， 标的资产的评估基准日为2023年6月30日，截止评估基准日，标的资产的评估值为-2,623,622,311.20元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为1元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资 产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的， 上市公司及交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商 确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价格。
1.6交易对价的支付
自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向上市公司一次
性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
1.7标的资产交割
上市公司与交易对方应自《股权转让协议》生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至交易对方（或其指定方）名下，并协助交易对方办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
1.8过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
本次交易事项聘请中介机构所产生的费用由上市公司承担。
1.9人员安置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，不影响中机电力与员工签署的劳动合同的效力，中机电力不因本次交易涉及人员安置事项。
1.10债权、债务的处置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次交易不涉及债权 债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
1.11决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
2．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为，本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
3．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
4．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，出席本次会议的有表决权的董事对于该项议案进行了表决，关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
5．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
5.1本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定；
5.2本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）、（三）项的规定；
5.3本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
本议案需提交股东大会审议。
6．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为公司本次重大资产重组符合《关上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
6.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
6.2本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
6.3本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6.4本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6.7本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案需提交股东大会审议。
7．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%。
本议案需提交股东大会审议。
10．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》。
本议案需提交股东大会审议。
11．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。
12．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
本议案需提交股东大会审议。
13．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意并批准了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中机电力审计报告（众会字（2023）第09581号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天沃科技备考审阅报告（众会字（2023）第09582号）、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第1690号）。
本议案需提交股东大会审议。
14．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
本议案需提交股东大会审议。
15．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天沃科技董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以及同日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-111）。
本议案需提交股东大会审议。
16．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
16.1根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
16.2修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；
16.3根据本次交易的结果，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜，签署相关法律文件；
16.4在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
16.5如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次交易的方案进行调整，如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
16.6董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司经营管理层实施；
16.7本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
17．审议了《关于公司购买董监高责任险的议案》。根据相关法律法规及公司章程的规定，公司全体董事、监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜。
具体内容详见公司于2023年11月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-112）。
18．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣回避表决。
鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出的重大贡献，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，决定将公司独立董事津贴标准由原来的每人每年8万元（税前）调整为每人每年18万元（税前）。
本议案需提交股东大会审议。
19．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于 2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号 2023-113）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
20．以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。关联董事易晓荣、储西让、夏斯成回避表决。
具体内容详见公司于 2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
21．以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》。董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的公告》（公告编号 2023-114）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
22．以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的议案》。基于本次交易的总体工作安排，董事会同意暂不提请召开股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项。公司董事会已授权管理层，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。本次董事会需要提交股东大会审议的其他议案亦将一并提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会审议本次董事会相关事项的公告》（公告编号 2023-115）。
对本次董事会审议的重大资产重组暨关联交易相关事项，独立董事发表的事前认可意见和同意的独立意见，并同意提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第六十一次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：002534 证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-109
苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第四十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十四次会议于2023年11月20日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路1715号浦发广场E座301会议室召开。本次会议于2023年11月14日以电话或邮件的形式通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下：
1.1交易方案概述
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售其持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电将持有中机电力80%的股权（对应注册资本8,000万元）。
1.2标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力80%的股权。
1.3交易对方
本次交易的交易对方为上海恒电。
1.4交易方式
本次交易的交易对方以现金方式支付对价。
1.5交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）评估并经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1690号）， 标的资产的评估基准日为2023年6月30日，截止评估基准日，标的资产的评估值为-3,279,527,889.00元。在上述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为1元。
上述评估结果尚需取得有权国有资产监督管理机构的备案。若因有权国有资 产监督管理机构对标的资产的评估值作出调整而需调整标的资产的交易价格的， 上市公司及交易对方同意参照经有权国有资产监督管理机构备案的评估值，协商 确定标的资产的最终交易价格；如无需调整标的资产的交易价格的，则上述交易价格为标的资产的最终交易价格。
1.6交易对价的支付
自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向上市公司一次
性支付本次交易标的资产的全部转让价款。
1.7标的资产交割
上市公司与交易对方应自《股权转让协议》生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至交易对方（或其指定方）名下，并协助交易对方办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。
1.8过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。
本次交易事项聘请中介机构所产生的费用由上市公司承担。
1.9人员安置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，不影响中机电力与员工签署的劳动合同的效力，中机电力不因本次交易涉及人员安置事项。
1.10债权、债务的处置
本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次交易不涉及债权 债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。
1.11决议有效期
本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
2．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》。监事会认为，本次交易符合重大资产重组的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
3．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。监事会认为，本次交易构成关联交易。
本议案需提交股东大会审议。
4．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，出席本次会议的有表决权的监事对于该项议案进行了表决。
本议案需提交股东大会审议。
5．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》。监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
5.1本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定；
5.2本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）、（三）项的规定；
5.3本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
本议案需提交股东大会审议。
6．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。监事会认为公司本次重大资产重组符合《关上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
6.1本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
6.2本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
6.3本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6.4本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6.5本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.6本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6.7本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案需提交股东大会审议。
7．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
8．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
9．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》。监事会同意剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内股票价格波动未超过20%。
本议案需提交股东大会审议。
10．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》。监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》。
本议案需提交股东大会审议。
11．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》。监事会同意公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交股东大会审议。
12．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。监事会同意公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
本议案需提交股东大会审议。
13．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。监事会同意并批准了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中机电力审计报告（众会字（2023）第09581号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天沃科技备考审阅报告（众会字（2023）第09582号）、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第1690号）。
本议案需提交股东大会审议。
14．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。监事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。
本议案需提交股东大会审议。
15．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天沃科技董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，以及同日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》（公告编号：2023-111）。
本议案需提交股东大会审议。
16．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。监事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
16.1根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案和交易细节；
16.2修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，办理有关申报事宜；
16.3根据本次交易的结果，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜，签署相关法律文件；
16.4在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
16.5如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次交易的方案进行调整，如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
16.6董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司经营管理层实施；
16.7本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
17．审议了《关于公司购买董监高责任险的议案》。经审核，监事会认为：本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，能够进一步促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司全体监事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体监事对该议案回避表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年11月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-112）。
本议案需提交股东大会审议。
18．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于 2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号 2023-113）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
19．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》。
具体内容详见公司于 2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
20．以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》。监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，承办公司2023年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬，自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的公告》（公告编号 2023-114）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四十四次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会
2023年11月21日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-110
苏州天沃科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般性风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海恒电实业有限公司（以下简称“上海恒电”）出售持有的中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权（以下简称“本次交易”）。
2023年11月20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于2023年11月21日披露的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。本次交易事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得批准和核准的时间尚存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-111
苏州天沃科技股份有限公司
本次重大资产重组对上市公司
即期回报影响情况
及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下称“上市公司”“天沃科技”）拟向上海恒电实业有限公司出售中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”或“标的公司”）80%股权（以下简称“本次交易”“本次重大资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响进行了认真分析，并就拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施公告如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司2022年度、2023上半年度经追溯重述并经审计鉴证的合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
单位：万元
■
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年及2023年1-6月的归母净利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
上述内容已在《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易对上市公司每股收益的影响
（一）本次交易的背景
1. 中机电力持续大额亏损导致天沃科技近年来经营业绩不佳
天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造、国防建设产品三大板块。其中，能源工程服务板块以下属子公司中机电力为主体，中机电力业务资质优良，在行业中具备一定的竞争力，但受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高企等因素的影响，近年来中机电力持续大额亏损，致使天沃科技近年来净利润持续为负，对上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。
2. 中机电力现有业务情况对天沃科技造成了较大的财务负担
中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对公司造成了较大的财务负担，有息负债规模居高不下。尽管公司近两年来制定了未来业务发展规划，将尽可能规避垫资类EPC业务，但存量的垫资类EPC业务仍然对公司整体现金流造成了持续的不利影响，同时较大的有息负债规模带来的财务费用，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。
3. 有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险
近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。其中，2020年国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险。”
（二）本次交易的目的
1. 剥离经营不善资产，减轻上市公司经营负担
本次交易拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。
2．优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平
中机电力开展的能源工程承包业务，所需资金量大、回款周期较长，尤其历史上部分垫资规模较大的EPC业务对公司造成了较大的财务负担，导致上市公司有息负债规模居高不下。通过本次交易，中机电力不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债结构将有较大程度地改善，同时中机电力剥离后将显著提升上市公司净资产水平，有利于上市公司于2023年内净资产转正。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1．本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和国防建设三大业务板块。通过本次交易，上市公司将剥离过往年度亏损严重的能源工程服务主体中机电力。本次交易完成后，上市公司能源工程服务相关收入将大幅下降。
2．本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次拟出售的标的公司中机电力近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易通过剥离增长乏力、亏损严重的部分能源工程EPC业务，有利于减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资产质量，为上市公司的经营改善赢得空间。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次重组完成后，天沃科技将形成“电力设计及系统解决方案、高端装备制造、国防建设服务”三大业务板块协同发展的产业布局，其中：
电力设计及系统解决方案业务领域，天沃科技将基于自身业务资质以及实际经营能力，聚焦能源项目设计、运维服务，以及中小型能源工程项目的总承包业务。
在高端装备制造业务领域，上市公司发挥张化机在能源和石油化工行业中非标压力容器及成套装备的制造能力和区域优势，以高质量和低成本的竞争优势继续为石油、化工、电力、环保等行业客户持续提供各种材质及规格的换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等产品。同时，上市公司将加快推进从传统石化、能源产业向低碳、高端产业转型，聚焦国家战略，积极参与清洁能源、精细化工和特种材料等领域的装备研制，提升盈利能力和持续发展能力。
在国防建设业务领域，上市公司充分利用子公司红旗船厂拥有齐备的高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关装备，成为集团国防建设业务发展最重要的产品销售与研发平台。同时，积极拓展国防建设领域应急、辅助装备和无人化、高机动性能船艇研制，不断提升上市公司在国防建设领域的影响力。
三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
根据上市公司追溯调整后的2022年度、2023年1-6月合并财务报表，以及《上市公司备考审阅报告》，本次重组完成之后，2022年及2023年1-6月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了始终维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：
（一）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率
通过本次重大资产出售，上市公司将得以剥离低效资产，未来公司主营业务将进一步聚焦能源工程服务、高端装备制造、国防建设等三大板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
（二）能源工程服务将优化商业模式并持续加强风险管控
公司将进一步优化能源工程业务商业模式，严格管控垫资承接EPC业务的商业模式，力求以先进技术和优质服务为引领，积极探索与业主、合作方建立共赢互利的能源工程项目建设商业模式，降低融资杠杆，提升资金周转效率。公司将持续完善风险管控体系，通过建立负面清单和决策程序强化风险意识和风险管控，重点加强客户资信管理和供应商能力管理，将风险防控与提质增效有效结合，确保项目施工的连续性和项目施工质量的可靠性。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
四、关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺
■
五、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第六十一次会议审议通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-112
苏州天沃科技股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，加强风险管控，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，公司全体董事、监事均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、董监高责任险方案
1．投保人：苏州天沃科技股份有限公司
2．被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3．赔偿限额：合计不超过人民币20,000万元/年（含）
4．保险费：不超过人民币180万元/年（含）
5．保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
具体方案以最终签订的保险合同为准。
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述方案权限内授权公司管理层办理公司及全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。
二、审议程序
根据相关法律法规及公司章程的规定，公司全体董事、监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，对本议案进行回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
监事会认为：本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，能够进一步促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于公司全体监事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体监事对该议案回避表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，有利于促进董事、监事、高级管理人员合规履职，有助于进一步完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，保障公司及全体股东利益。该事项的审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因公司全体董事、监事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，均在审议时对本议案回避表决，相关审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1. 第四届董事会第六十一次会议决议；
2. 第四届监事会第四十四次会议决议；
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：002564证券简称：*ST天沃 公告编号：2023-113
苏州天沃科技股份有限公司
关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2023年11月20日召开第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称：上海电气集团财务有限责任公司
统一社会信用代码：91310000132248198F
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：秦怿
注册资本：人民币220000.0000万元整
登记机关：上海市市场监督管理局
住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务公司主要财务数据如下：
经审阅财务公司2023年第三季度的财务报告，截至2023年9月30日，财务公司资产总额616.20亿元，负债总额532.43亿元，净资产83.77亿元； 2023年9月末实现营业收入4.11亿元，利润总额5.05亿元，净利润4.03亿元。
关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司
经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。
三、定价政策及定价依据
天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：
■
财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。
本次拟签署的《金融服务协议》有效期为自2024年1月1日起至2024年12月31日止，天沃科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
财务公司是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。
五、关联交易协议的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）协议的定价政策、依据
电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；电气财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；电气财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。
（二）服务内容
1．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。
（2）天沃科技可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等信贷业务，电气财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。
(下转70版)
