中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2023-058

中航直升机股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

公司于2023年10月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕61号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对审核问询函所涉问题进行了认真分析与核查，并对重组报告书草案进行了补充披露和完善。同时，本次交易的审计基准日为2023年4月30日，评估基准日为2022年11月30日。为保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请审计及评估机构以2023年8月31日为加期审计及评估基准日进行了加期审计及评估。截至目前，加期审计评估及申请文件更新补充工作已完成，公司根据相关规定对重组报告书进行了补充和修订。

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书草案（修订稿）”）一致。

重组报告书草案（修订稿）主要修订内容如下：

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公司本次重组尚需通过上交所审核，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过上交所审核、取得中国证监会同意注册的决定，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2023年11月21日

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

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签署日期：二〇二三年十一月

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中直股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中直股份董事会，由中直股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中直股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中直股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，具体如下：

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（二）标的资产评估及交易作价情况

中发国际以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第016号、中发评报字[2023]第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

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注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为227,614.78万元。截至本报告书摘要签署日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,741.99万元不计入本次交易对价。

经加期评估验证，昌飞集团100%股权的评估值为232,265.32万元，哈飞集团100%股权的评估值为335,516.66万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2022年11月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元

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（四）发行股份购买资产具体方案

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

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二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

本次募集配套资金安排如下：

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（二）募集配套资金具体方案

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1：上市公司2023年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会网络投票安排

上市公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（四）关联方回避表决

本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）锁定期安排

本次交易的锁定期安排参见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之 “（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”

上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司2023年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

1、促进交易完成后业务整合，提高管理效率，增强盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。标的公司与上市公司目前业务处于上下游关系，本次交易完成后，公司将积极推进上市公司与标的公司的有效整合，减少管理成本、提高管理效率，聚焦主业发展，增强盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、公司控股股东承诺

上市公司控股股东中航科工就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：

“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

2、公司实际控制人承诺

上市公司实际控制人航空工业集团就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：

“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

3、上市公司董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员；（2）中直股份股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”

九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易保密信息的豁免及脱密披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。

十、信息披露查阅

重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，而标的公司主营业务与我国国防建设需要紧密相关，若未来相关政策出现调整变化，将可能对上市公司未来主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（二）业绩承诺及补偿相关的风险

本次交易依据资产基础法评估结果定价，对其中昌飞集团和哈飞集团持有的专利技术及软件著作权、以及哈飞集团持有的锦江维修81%股权采用了收益法评估，本次交易中，上市公司已针对采用收益法评估并定价的资产与中航科工、航空工业集团分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及补偿协议”。

本次交易相关业绩承诺资产的承诺净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场风险

标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来，国家积极推动航空装备行业的市场化改革，部分类型的产品准入将向更多企业开放，给标的公司当前业务经营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力、扩大产品订单规模，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

此外，标的公司目前客户集中度较高，如主要客户对标的公司产品需求出现下降，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）供应链管控风险

目前标的公司部分部件对外进行采购，存在部件外采带来的供应链风险。一方面，如果部件供应不稳定或需要替换，短期内可能影响公司产品生产及质量的可靠性；另一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，导致所需原材料和外购产品的采购不及时，进而可能会对产品的交付造成影响，并对经营业绩造成不利影响。

（三）产业政策及定价风险

报告期内，标的公司为特定客户提供产品或提供服务，该类产品及服务销售价格根据国家相关定价政策确定，当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革，航空装备产品的市场需求、定价方式与国家政策、经济环境紧密相连，若未来相关政策、市场需求或产品定价结果出现不利调整，将可能对上市公司未来经营业绩产生负面影响。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

（五）标的公司盈利下降风险

标的公司为我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机及部分部件的研制、生产、销售，直接面向特定领域最终用户。报告期各期，哈飞集团营业收入分别为1,023,129.51万元、1,459,991.65万元和1,047,397.53万元，净利润分别为10,306.62万元、11,011.88万元和19,302.08万元，哈飞集团盈利水平呈稳步增长趋势；昌飞集团营业收入分别为1,371,847.28万元、719,932.96万元和472,998.85万元，净利润分别为26,413.50万元、1,183.74万元和2,062.15万元，由于客户需求变化和结构调整，报告期内，昌飞集团收入和利润水平存在较大幅度下降，昌飞集团正积极进行新机型研发及现有型号的改进升级工作，把握发展机遇。若未来航空产品或直升机行业的发展政策、行业竞争格局发生重大变化，或者标的公司研发及改型工作与市场需求出现重大偏离，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家推动全面深化国有企业改革，鼓励提高上市公司质量

近年来，国务院及国务院国资委等相关部委积极支持优质资产实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

本次交易系航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。

2、直升机产业迎来良好发展机遇期

近年来，国家出台多项政策积极推动航空装备制造业在内的战略新兴产业发展，鼓励航空应急救援体系建设和通用航空产业发展，为直升机产业带来了良好的发展机遇期。

国家“十四五”规划中明确指出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。《“十四五”应急救援力量建设规划》也提出推动航空应急救援力量常态化部署，完善重型直升机、中小型直升机布局。

2022年12月，党中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，明确提出在应急救援方面，要加强应急救援力量建设，完善航空应急救援体系，推进新型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备；在积极发展服务消费方面，要释放通用航空消费潜力。

直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能，具有固定翼飞行器不可替代的优势，是一类重要的军民通用型航空装备，在通用航空、应急救援、医疗救护、警务等应用领域具有关键作用，随着相关应用领域的发展，直升机产业也将迎来良好的发展机遇期。

交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业，其产品广泛应用在相关领域，本次交易有利于标的公司依托资本市场，把握产业发展机遇期，进一步促进我国直升机产业发展。

（二）本次交易的目的

1、贯彻航空强国战略，推动航空工业高质量发展

本次交易拟注入的标的公司为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。本次交易后，标的公司将成为中直股份的全资子公司，将与上市公司现有业务更好地发挥协同作用，助力高端装备制造业发展，使得上市公司更好地承担航空强国建设的历史责任，推动航空工业高质量发展。

2、整合直升机业务总装资产，打造直升机产业专业化领航上市公司

本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。

3、提高上市公司资产规模及盈利能力

本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

4、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司与标的公司存在关联销售、关联采购等关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模将大幅减小，有助于上市公司增强独立性。

5、增强上市公司业务完整性，提升上市公司管理效率

标的公司与上市公司存在上下游关系，其主营业务系上市公司所从事业务产业链上的重要环节。本次交易完成后，将有效增强上市公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，有利于上市公司长远发展。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589,476,716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的价格为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

4、发行数量

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

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上市公司拟发行142,129,270股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为19.43%。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

6、锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制并生效，则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收益的影响等均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间

本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。

对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

9、滚存未分配利润

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。(下转78版)