上海申通地铁股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
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证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2023-032
上海申通地铁股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟以支付现金方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
基于本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2023年11月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2023-034
上海申通地铁股份有限公司
关于退出股权投资基金
并配合延长基金合伙期限的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案》，同意公司通过减资退伙的方式退出上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建元基金”），并配合延长建元基金合伙期限。现将有关事项公告如下：
一、基金概述
建元基金成立于2016年12月，发起人为上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”），基金规模10亿元人民币，存续期7年，主要从事资本市场服务，主营业务为股权投资。公司于2019年7月23日和9月16日，分别投资2.37亿元和4.63亿元（合计7亿元）入伙建元基金，占比70%。详见公司“关于公司参与投资股权投资基金的公告（编号：临2019-011）”和“关于公司继续参与投资建元股权投资基金的公告（编号：临2019-028）”。
建元基金是一个多元投资的组合，各项目收益有盈有亏，公司在建元基金中为有限合伙人，不执行合伙事务，公司只是财务投资者，不参与日常经营管理，只获得投资收益，预期收益在7.8%，无其他收益。
2022年1月12日、2022年7月7日、2023年9月12日、2023年9月28日，公司分别发布公告披露，公司分别回收了实缴出资额1亿元、1亿元、2亿元、3亿元及相关收益，公司累计减少了在建元基金中的实缴出资金额7亿元，具体详见公司“关于公司减少基金实缴出资金额的公告（编号：临2022-001）”、“关于公司继续减少基金实缴出资金额的公告（编号：临2022-024）”、“关于公司继续减少基金实缴出资金额的公告（编号：临2023-025）”及“关于公司继续减少基金实缴出资金额的公告（编号：临2023-026）”。
二、退出原因及方式
建元基金从2021年12月27日进入退出期，根据协议约定，建元基金于2023年9月27日完成分配公司全部投资本金及相应投资收益。鉴于完成分配后，公司已收回全部投资本金及相应投资收益，后续不享有任何投资收益，作为名义上的有限合伙人仍需承担投资风险，经审慎考虑，并与建元基金全体合伙人协商一致，公司拟通过减资退伙的方式提前退出本基金，完成退伙程序后，公司不再持有建元基金份额。
三、延长基金合伙期限情况
建元基金的合伙期限将于2023年12月26日到期。鉴于已上市项目和拟上市项目的锁定期承诺和减持规则，以及未上市项目的退出计划，建元基金预计尚需两年时间完成所投项目的退出和分配，执行事务合伙人上海建元股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）向全体合伙人提议，将建元基金的合伙期限延长两年至2025年12月26日。
四、对公司的影响
公司退出建元基金不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，本次合伙期限的延长符合基金经营运作及项目投资的需要，退出股权投资基金并配合延长基金合伙期限不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2023年11月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 上市地点：上海证券交易所
上海申通地铁股份有限公司
重大资产购买
暨关联交易预案摘要
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二〇二三年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
释 义
本预案摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。
（二）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
二、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块业发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组；
2、维保公司股东申通集团同意本次交易相关事项；
3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、履行重大资产重组事项国资评估备案程序；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见
上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组。
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控股股东申通集团出具的承诺函，控股股东自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
八、补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。
九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险；
3、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
4、其他原因可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者关注上述风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变化调整，则可能对公司未来生产经营活动产生影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。
（二）标的公司业绩波动风险
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋 于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响。各标的资产可能存在无法实现业务协同的风险，提请广大投资者注意。
（三）标的公司核心人员流失风险
标的资产地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心管理人员及技术人员对于公司持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用，若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心管理人员及技术人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（四）经营活动现金流及流动性风险
标的公司地铁电科和地铁物业最近两年一期未经审计的累计经营活动产生的现金流量净额分别为-1,263.53万元和-2,161.83万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营资金周转及流动性产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
（二）股票市场波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及投资者心理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应交通强国战略，提升轨交服务质量
党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。”2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。
受益于上述政策和规划的落地，城市轨道交通的发展环境持续向好，上海轨道交通网络不断完善，根据“上海2035”规划，上海未来将形成城际线、市区线、局域线“三个1000公里”的轨道交通网络，在此背景下，城市轨道交通行业尤其是轨交运维管理领域将大有作为。
2、响应国资委提质增效的号召，做优做强公司主业
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。国务院、证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机，助力上市公司主业做优做强。
3、落实国家交通网络发展纲要，推动传统轨交向智慧轨交转型
《国家综合立体交通网规划纲要》提出，加快建设交通强国、构建现代化高质量国家综合立体交通网，注重交通运输创新驱动和智慧发展。中国城市轨道交通协会《城市轨道交通发展战略与“十四五”发展思路研究报告》中指出城市轨道交通发展紧密结合交通强国建设，围绕构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代智慧型城市轨道交通目标，加快推进城市轨道交通从从传统轨道交通向智慧轨道交通转型，全面提升城市轨道交通综合效能。
上市公司拟构建一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统契合纲要及指导文件精神，有利于实现传统轨交向智慧轨交的迈进式发展。
4、适应轨道交通发展新阶段，深化轨道交通运维后市场布局
随着城市轨道交通的快速发展，我国城市轨道交通已逐渐步入到建设与运营维护并举的发展阶段，轨道交通运营维护后市场迎来了蓬勃发展期。与城市轨道交通的部分业务领域的自然垄断属性不同，轨道交通运营维护行业是可以引入市场化竞争的领域，公司先前通过收购申凯公司，实现了对公共交通运维这一广阔市场的提前布局，目前该领域市场化程度仍不断提升，市场竞争持续加剧，公司如能在资金实力、技术经验等方面得到进一步增强，将在市场化竞争中保持持续的领先优势。
（二）本次交易的目的
1、整合轨道交通运维板块优质资源，增强上市公司的核心竞争力
公司控股股东申通地铁集团建设并运营着世界上最大的地铁网络之一上海地铁，本次拟注入的标的资产系申通集团旗下市场化运作的具备行业应用领先优势的轨道交通运维板块业务公司。此次标的资产注入上市公司后，上市公司将持续围绕轨道交通运维业务布局，通过板块资源整合发挥上市公司与标的资产在产品与市场、技术与研发等方面的协同效应，提高运营效率及盈利能力，持续增强上市公司的核心竞争力。
2、发挥上市公司资本平台的优势效应，增进股东长远利益，提升上市公司价值
申通地铁积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司资产规模进一步扩大，营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的长远利益。
3、深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励企业集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为申通地铁积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。
（二）交易价格及支付方式
1、交易价格
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估尚未完成。
2、股权转让款支付方式
公司作为标的资产受让方将以现金方式支付交易对价。
（三）资金来源
公司本次收购交易标的所需支付的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金。
三、本次交易评估情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块业发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。
六、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组；
2、维保公司股东申通集团同意本次交易相关事项；
3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
2、履行重大资产重组事项国资评估备案程序；
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海申通地铁股份有限公司
2023年11月20日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2023-030
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会
第四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）2023年11月16日以书面形式向各位董事发出了召开第十一届董事会第四次会议的通知和材料。公司第十一届董事会第四次会议于2023年11月20日（星期一）上午以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由叶彤董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》
公司本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为申通集团、维保公司。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价依据和交易价格
本次交易价格以评估价格为准，由双方协商确定。截止目前，地铁电科和地铁物业审计、评估工作尚未完成。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）支付方式
《股权转让框架协议》生效后30个工作日内，公司将标的股权转让款支付给申通集团、维保公司的指定账户。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）资金来源
公司本次重大资产重组收购申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由转让方享有和承担。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于〈上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。前述预案及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性性文件的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案》
本次交易的交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为申通集团，实际控制人仍为上海市国资委。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50%股权，以及维保公司持有的地铁物业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50%股权，以及维保公司持有的地铁物业51%股权，申通集团和维保公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方申通集团和维保公司已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证监会道路运输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、《关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次重大资产重组暨关联交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、《关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与申通集团、维保公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第 7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会及其董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；
2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订；
4、在股东大会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿及补充稿）；
5、与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；
6、组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复；
7、根据法律、法规、部门规章及规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
8、在法律、法规、部门规章及规范性文件的规定及《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
9、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶彤女士、徐子斌先生、金卫忠先生、王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、《关于暂不召开股东大会的议案》
基于本次重大资产重组的总体工作安排，截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将暂不召开临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会会议审议本次交易相关事项。
表决结果：有效选票9张，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、《关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案》
根据《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）关于退出基金的规定，公司拟通过减资退伙方式退出建元基金，评估基准日为2023年9月30日。建元基金其他合伙人同意公司退伙。完成退伙程序后，公司不再持有建元基金份额。由于建元基金经营需要，公司拟同意将建元基金的合伙期限延长两年，并签署合伙人会议决议。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：有效选票9张，赞成9票，反对0票，弃权0票。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2023年11月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2023-031
上海申通地铁股份有限公司第十一届监事会
第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）2023年11月16日以书面形式向各位监事发出了召开第十一届监事会第四次会议的通知和材料。公司第十一届监事会第四次会议于2023年11月20日（星期一）上午以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事长史军主持。本次监事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过支付现金的方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通集团”）购买其持有的上海地铁电子科技有限公司（以下简称“地铁电科”）50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司（以下简称“维保公司”）购买其持有的上海地铁物业管理有限公司（以下简称“地铁物业”）51%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产重组条件。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议《关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案》
公司本次重大资产重组的具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为申通集团、维保公司。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价依据和交易价格
本次交易价格以评估价格为准，由双方协商确定。截止目前，地铁电科和地铁物业审计、评估工作尚未完成。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）支付方式
《股权转让框架协议》生效后30个工作日内，公司将标的股权转让款支付给申通集团、维保公司的指定账户。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）资金来源
公司本次重大资产重组收购申通集团所持地铁电科50%的股权，以及维保公司所持地铁物业51%的股权的资金来源于公司自有资金或合法自筹资金。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由转让方享有和承担。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、《关于〈上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性性文件的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、《关于本次交易构成重大资产重组暨关联交易但不构成重组上市的议案》
本次交易的交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为申通集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易涉及上市公司与控股股东及关联方之间的交易，构成关联交易。本次交易不涉及股份发行，不会导致公司股份结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为申通集团，实际控制人仍为上海市国资委。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定之相关问题，具体如下：
（一）公司本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50%股权，以及维保公司持有的地铁物业51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易的标的资产为申通集团持有的地铁电科50%股权，以及维保公司持有的地铁物业51%股权，申通集团和维保公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方申通集团和维保公司已经合法拥有相应标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为：本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和证监会道路运输指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件的规定，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作。公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、《关于本次重大资产重组暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次重大资产重组暨关联交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、《关于公司与交易对方签署股权转让相关协议的议案》
为进行本次交易，经沟通协商，公司与申通集团、维保公司签署附生效条件的《股权转让框架协议》。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、《关于本次重大资产重组暨关联交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
公司及公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、《关于公司本次重大资产重组暨关联交易前12个月内购买、出售资产的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、《关于股份公司拟退出建元基金并配合延长基金合伙期限的议案》
根据《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）关于退出基金的规定，公司拟通过减资退伙方式退出建元基金，评估基准日为2023年9月30日。建元基金其他合伙人同意公司退伙。完成退伙程序后，公司不再持有建元基金份额。由于建元基金经营需要，公司拟同意将建元基金的合伙期限延长两年，并签署合伙人会议决议。
表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2023年11月21日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2023-033
上海申通地铁股份有限公司
关于本次重大资产重组的一般风险提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年11月20日，上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟以支付现金方式向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司购买其持有的上海地铁电子科技有限公司50%股权，以及向上海地铁维护保障有限公司购买其持有的上海地铁物业管理有限公司51%股权。具体内容详见公司同日披露的相关公告。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，如公司本次交易方案披露前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。公司提请投资者注意投资风险。
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，详见公司披露的本次交易预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否获得相关的内外部批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2023年11月21日
