上海临港控股股份有限公司
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号： 2023-057号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于上海市漕河泾新兴技术开发区
发展总公司投票权委托变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”或“上市公司”）484,167,738股股份、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）拟将其持有的上海临港108,252,861股股份无偿划转给上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）。同时，上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）与临港集团、临港资管签署《三方协议》，漕总公司终止与临港资管签订的《投票权委托协议》，并将其持有的全部上海临港股份所对应的股东投票权委托给临港集团行使（以下简称“本次投票权委托”）。
● 本次投票权委托及股份无偿划转事项完成后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，上市公司控股股东变更为临港集团，实际控制人仍为临港集团。
一、基本情况概述
2019年8月28日，公司股东漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》（以下简称“原协议”），漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股股份，占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给临港资管行使。具体内容详见公司于2019年8月29日披露的《关于股东签署〈投票权委托协议〉的公告》（公告编号：临2019-042号）。
2023年11月20日，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署了《股份无偿划转协议》，临港资管和浦江公司分别将其持有的上海临港484,167,738股股份、上海临港108,252,861股股份无偿划转至临港集团。同时，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》，漕总公司终止与临港资管签订的《投票权委托协议》，并将其持有的全部上海临港899,387,735股股份所对应的股东投票权委托给临港集团。本次投票权委托及股份无偿划转事项完成后，临港集团将直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，上市公司控股股东变更为临港集团，实际控制人为临港集团。
二、《三方协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司
乙方（原受托方）：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
丙方（现受托方）：上海临港经济发展（集团）有限公司
上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）原投票权委托协议终止
甲方及乙方经协商一致，同意原协议于乙方无偿划转至丙方的股份按照《股份无偿划转协议》的约定登记至丙方名下之日起终止，甲方及乙方基于原协议项下的权利义务终止履行。
（三）本次委托的股份数量
自原协议终止之日（以下简称“委托起始日”）起，甲方将其所持有的上市公司899,387,735股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给丙方行使。
（四）本次委托的具体事项
1、丙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，代表甲方行使如下股东权利：
（1）代为召集、主持召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；
（2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；
（3）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；
2、甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。
3、在协议委托期间内，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给丙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（五）委托期限
委托期限为自委托起始日起的三年，委托期限届满前，若甲方及丙方中的任意一方书面确认不再续期，则协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。
甲方与丙方确认，委托期限内出现下列情况时，其任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：
1、自协议生效之日起至甲方或丙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；
2、丙方对上市公司的管理安排发生变化的；
3、协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。
（六）股份转让及股份质押
1、如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知丙方。
2、因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
（七）协议的生效
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。
（八）协议的变更与终止
1、协议生效后，经各方书面协商一致，可以变更或终止协议。
2、如丙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或丙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知丙方消除该等违法情形，若丙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。
3、协议约定的委托期限届满或甲方不再持有上市公司股份之日，协议自动终止，甲方与丙方另有约定的除外。
4、协议的任何变更或终止均应按法律、法规及监管部门的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
（九）违约责任
若任何一方违反协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除协议。
（十）争议解决
各方同意，凡因协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
三、本次股东投票权委托对上市公司的影响
本次投票权委托不涉及股份转让或过户，仅系上市公司股东漕总公司与临港集团之间的投票权委托。
本次投票权委托及股份无偿划转前，漕总公司持有上海临港35.65%股份，临港集团未直接持有上海临港股份。本次投票权委托及股份无偿划转完成后，漕总公司所持上海临港的股份数量不变，临港集团将直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权。
漕总公司为临港集团全资子公司，本次投票权委托及股份无偿划转完成后，上海临港的实际控制人未发生变化，仍为临港集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，临港集团免于发出要约。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年11月21日
上海临港控股股份有限公司
简式权益变动报告书
■
签署日期：二〇二三年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海临港控股股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海临港控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
■
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，临港资管基本情况如下：
■
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，临港资管的董事及高级管理人员情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有上海临港的股份外，临港资管不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，理顺临港集团对下属单位的管理层级和管理关系，提升国有资产资源配置运行效率，提高上市公司运营与决策效率，汇聚临港集团内部优质资源，临港资管通过股份无偿划转的方式转让其持有的上海临港48,416.7738万股股份（占上市公司股份总数的比例为19.19 %）至临港集团，并终止其于2019年8月28日与漕总公司签署的《投票权委托协议》。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，临港资管将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动系临港资管将其持有的上海临港48,416.7738万股股份（占上市公司股份总数的19.19 %）无偿划转至临港集团，并终止接受漕总公司的投票权委托，不再拥有上海临港89,938.7735万股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权而导致的临港资管持股比例及可支配的投票权比例减少。
本次权益变动前，临港资管直接持有上市公司48,416.7738万股股份（占上市公司股份总数的19.19%），并有权行使漕总公司委托的上海临港89,938.7735万股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权。
本次权益变动后，临港资管将不再持有上市公司股份及不再拥有投票权。
二、《股份无偿划转协议》的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
股份划出方：临港资管
股份划入方：临港集团
签订时间：2023年11月20日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次划转的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的划转标的为临港资管持有的上海临港48,416.7738万股股份，占上海临港股份总数的19.19%。
3、职工安置
本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海临港建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、债权债务处置
临港资管应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次临港资管的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前上海临港的债权、债务以及或有债务，仍由上海临港继续享有和承担。
5、协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
三、已履行的决策和批准程序
（一）临港资管
2023年5月8日，临港资管召开总经理办公会并作出决定，同意将临港资管持有的上海临港19.19%的股份划入临港集团，并同意终止其与漕总公司的投票权委托事项并签署相关协议。
2023年5月26日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意本次划转的相关事宜。
（二）临港集团
2023年10月16日，临港集团召开董事会并作出决议，同意本次权益变动的相关事宜。
2023年11月20日，临港集团作为国家出资企业出具了《关于同意临港资管所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》，同意本次划转。
（三）签署相关协议
2023年11月20日，临港集团与临港资管签署《股份无偿划转协议》，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》。
截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次划转对应的临港资管持有的上市公司48,416.7738万股股份无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
五、其他权益变动披露事项
本次权益变动后，临港资管将不再作为上海临港的直接控股股东，上海临港直接控股股东变为临港集团，实际控制人仍为临港集团，上海临港的控制权没有发生实质性变化。
临港资管及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书披露之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所集中买卖上海临港股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证复印件；
3、临港资管与临港集团签订的《股份无偿划转协议》，临港资管与临港集团、漕总公司签订的《三方协议》；
4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上海临港办公地点，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海临港经济发展集团资产管理有限公司
法定代表人：
顾伦
2023年11月20日
上海临港经济发展集团资产管理有限公司
法定代表人：
顾伦
2023年 11月 20日
简式权益变动报告书附表
■
上海临港经济发展集团资产管理有限公司
法定代表人：
顾伦
2023年11月20日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：2023-058号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于国有股权无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）拟将其持有的上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上海临港”或“上市公司”或“目标公司”）484,167,738股股份、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）拟将其持有的上海临港108,252,861股股份无偿划转给上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”或“划入方”）。同时，临港集团与临港资管、上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（以下简称“漕总公司”）签署《三方协议》，漕总公司终止与临港资管签订的《投票权委托协议》，并将其持有的上海临港899,387,735股股份所对应的股东投票权委托给临港集团行使。
● 本次权益变动完成后，临港集团将直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，公司控股股东将变更为临港集团，实际控制人仍为临港集团。
● 本次权益变动系国有股份无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》的规定，临港集团免于发出要约。
● 本次无偿划转事宜尚需经上海证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份过户登记手续。
一、本次无偿划转概述
上海临港于2023年11月20日收到公司实际控制人临港集团发来的《关于无偿划转临港资管及浦江公司所持上海临港股票至临港集团的函》，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署了《股份无偿划转协议》，临港资管和浦江公司分别将其持有的上海临港484,167,738股股份、108,252,861股股份无偿划转至临港集团。同时，临港集团与临港资管、漕总公司签署《三方协议》，漕总公司终止将持有的上海临港899,387,735股股份所对应的投票权委托给临港资管，并将上述投票权委托给临港集团行使。
本次无偿划转前，公司控股股东为临港资管，实际控制人为临港集团，临港集团未直接持有上海临港股份。本次无偿划转前的股权结构如下：
■
本次无偿划转后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，并拥有上海临港899,387,735股股份对应的全部投票权，合计拥有上海临港1,491,808,334股股份（占公司总股本59.14%）对应的投票权，公司控股股东变更为临港集团，实际控制人仍为临港集团。本次无偿划转完成后的股权结构如下：
■
二、本次无偿划转相关方基本情况
（一）划出方情况介绍
划出方1：上海临港经济发展集团资产管理有限公司
成立日期：2014年8月12日
法定代表人：顾伦
注册资本：370,281万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新元南路600号12号厂房501室
统一社会信用代码：91310115312114170D
经营期限：2014-08-12至2034-08-11
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
划出方2：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
成立日期：2003年5月9日
法定代表人：施决兵
注册资本：141,926.4793万元人民币
注册地址：上海市闵行区浦星路789号
统一社会信用代码：9131011275030138X9
经营期限：2003-05-09至2053-05-09
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；工程造价咨询业务；商业综合体管理服务；酒店管理；餐饮管理；汽车零配件零售；汽车零配件批发；广告设计、代理；对外承包工程；广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；房地产开发经营；第二类增值电信业务；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）划入方情况介绍
划入方：上海临港经济发展（集团）有限公司
成立日期：2003年9月19日
法定代表人：袁国华
注册资本：1,255,708.565706万元人民币
注册地址：上海市浦东新区海港大道1515号17层
统一社会信用代码：913100007547623351
经营期限：2003年9月19日至无固定期限
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理,房地产开发经营,物业管理,市政基础设备开发投资,综合配套设备开发投资,兴办各类新兴产业,货物仓储,投资项目的咨询代理,科技开发,受理委托代办业务（除专项规定）,信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次《股份无偿划转协议》的主要内容
2023年11月20日，临港集团分别与临港资管、浦江公司（以下统称为“划出方”）签署了《股份无偿划转协议》（以下简称“协议”），主要内容如下：
（一）协议签署主体
划出方：上海临港经济发展集团资产管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
划入方：上海临港经济发展（集团）有限公司
（二）无偿划转的标的
本次无偿划转标的为临港资管持有的上海临港484,167,738股股份、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（以下简称“目标股份”）。
目标股份处于完整状态，所代表的权益是完整的、合法的且未受任何形式的侵害。目标股份上不存在质押、担保、司法冻结、信托或第三方权益等影响本次划转的权利限制情况，并免受第三方追索。
（三）无偿划转基准日
本次无偿划转基准日为2022年12月31日。
（四）职工安置
本次划转不涉及职工的分流问题。协议签署之日前与目标公司建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
（五）债权债务处理
划出方应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次划出方的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。
本次划转前目标公司的债权、债务以及或有债务，仍由目标公司继续享有和承担。
（六）股份交割
目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完股东变更登记时，协议即视为已全部履行完毕。
（七）协议的生效
除另有约定外，协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
1、协议双方完成协议的签署，即协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
2、协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
3、有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
四、本次无偿划转所涉及的后续事项
1、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为临港集团，实际控制人未发生变化，仍为临港集团。
2、本次国有股份无偿划转事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续。
3、公司将密切关注该事项进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2023年11月21日
上海临港控股股份有限公司
简式权益变动报告书
■
签署日期：二〇二三年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15 号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海临港控股股份有限公司拥有权益的变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海临港控股股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
■
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，浦江公司基本情况如下：
■
二、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，浦江公司的董事及高级管理人员情况如下：
■
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有上海临港的股份外，浦江公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，理顺临港集团对下属单位的管理层级和管理关系，提升国有资产资源配置运行效率，提高上市公司运营与决策效率，汇聚临港集团内部优质资源，浦江公司拟通过股份无偿划转的方式转让其持有的上海临港10,825.2861万股股份（占上市公司股份总数的比例为4.29%）至临港集团。
二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，浦江公司将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动系浦江公司将其持有的上海临港10,825.2861万股股份（占上市公司股份总额的4.29 %）无偿划转至临港集团而导致的浦江公司持股比例减少。
本次权益变动前，浦江公司直接持有上市公司10,825.2861万股股份，占上市公司股份总额的4.29%。
本次权益变动后，浦江公司将不再持有上市公司股份。
二、《股份无偿划转协议》的主要内容
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间
股份划出方：浦江公司
股份划入方：临港集团
签订时间：2023年11月20日
（二）《股份无偿划转协议》主要内容
1、交易方式
本次权益变动的交易方式为无偿划转。
2、划转标的
本次划转的划转标的为浦江公司持有的上海临港10,825.2861万股股份，占上海临港股份总数的4.29%。
3、职工安置
本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海临港建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。
4、债权债务处置
浦江公司应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次浦江公司的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前上海临港的债权、债务以及或有债务，仍由上海临港继续享有和承担。
5、协议的生效
除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；
（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。
三、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）浦江公司
2023年7月24日，浦江公司股东临港集团作出股东决定，同意将浦江公司持有的上海临港4.29%的股份划入临港集团。
（二）临港集团
2023年10月16日，临港集团召开董事会并作出决议，同意本次权益变动的相关事宜。
2023年11月20日，临港集团作为国家出资企业出具了《关于同意浦江公司所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》，同意本次无偿划转。
（三）签署相关协议
2023年11月20日，临港集团与浦江公司签署《股份无偿划转协议》。
截至本报告书签署之日，本次无偿划转已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，浦江公司持有的上市公司10,825.2861万股股份无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
五、其他权益变动披露事项
本次权益变动后，浦江公司不再持有上市公司股份，上市公司实际控制人仍为临港集团，上海临港的控制权没有发生实质性变化。
浦江公司及其关联方不存在到期未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
截至本报告书披露之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过上交所集中买卖上海临港股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及身份证复印件；
3、浦江公司与临港集团签订的《股份无偿划转协议》；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上海临港办公地点，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
法定代表人：
施决兵
2023年11月20日
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
法定代表人：
施决兵
2023年11月20日
简式权益变动报告书附表
■
上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
法定代表人：
施决兵
2023年11月20日
上海临港控股股份有限公司
收购报告书摘要
■
签署日期：二〇二三年十一月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上海临港拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上海临港拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（占上市公司总股本的4.29%）；同时，漕总公司将所持上海临港899,387,735股股份（占上市公司总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给收购人行使。本次收购符合《收购办法》第六十二条、第六十三条规定的可以免于要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
■
(下转82版)
