(上接81版)

(上接81版)

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）临港集团基本情况

本次收购的收购人为临港集团，截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本情况如下：

■

（二）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，临港集团的控股股东、实际控制人均为上海市国资委。

截至本报告书摘要签署之日，临港集团的股权结构如下图所示：

■

（三）收购人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控制的核心企业的基本情况如下：

■

（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

临港集团成立于2003年9月，是上海市国资委系统内一家负责产业园区开发与运营的大型国有集团。临港集团及其下属子公司根据市委市政府的决策部署负责制定下属园区的发展计划、组织园区配套设施的投入和建设、推动园区内产业的发展和升级。目前，临港集团已形成了园区开发与经营、园区综合服务以及股权投资等多项核心业务。

临港集团最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

■

（五）收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，临港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表所示：

■

（八）收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

■

二、一致行动人基本情况

（一）漕总公司基本情况

截至本报告书摘要签署之日，漕总公司的基本情况如下：

■

（二）一致行动人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署之日，漕总公司的控股股东、实际控制人均为临港集团。

临港集团基本情况详见本摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

截至本报告书摘要签署之日，漕总公司的股权结构如下图所示：

■

（三）一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

临港集团控制的核心企业和主营业务情况详见本摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三） 收购人控制的核心企业和主营业务情况”。

（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

漕总公司成立于1988年7月，主要从事漕河泾开发区的开发、建设、经营、管理和服务。

漕总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单位：万元

■

（五）一致行动人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，漕总公司最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六） 一致行动人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署之日，漕总公司的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

■

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

（七）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

1、截至本报告书摘要签署之日，漕总公司不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、临港集团相关情况详见本摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”。

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1、截至本报告书摘要签署之日，漕总公司直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

■

2、临港集团相关情况详见本摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之 “（八）收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、收购人与一致行动人之间的关系说明

漕总公司的控股股东、实际控制人均为临港集团，根据《收购办法》第八十三条的规定，其构成一致行动关系。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，理顺临港集团对下属单位的管理层级和管理关系，提升国有资产资源配置运行效率，提高上市公司运营与决策效率，汇聚临港集团内部优质资源，临港集团拟通过国有股权无偿划转的方式受让临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（占上市公司总股本的4.29%），同时漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港899,387,735股股份（占上市公司总股本的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使。

二、收购人及其一致行动人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持或减持上海临港股份的计划。若之后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有上海临港权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购履行的相关程序

（一）临港资管

2023年5月8日，临港资管召开总经理办公会，同意将临港资管持有的上海临港19.19%的股份划入临港集团，并同意其与漕总公司的投票权委托事项终止并签署相关协议。

2023年5月26日，临港资管股东临港集团作出股东决定，同意本次划转的相关事宜。

（二）浦江公司

2023年7月24日，浦江公司股东临港集团作出股东决定，同意将浦江公司持有的上海临港4.29%的股份划入临港集团。

（三）漕总公司

2023年10月11日，漕总公司召开总经理办公会，审议通过本次收购涉及的投票权委托事项，并同意与临港资管、临港集团签署《三方协议》。

（四）临港集团

2023年10月16日，临港集团召开董事会，审议通过了本次收购的相关事宜。

2023年11月20日，临港集团作为国家出资企业出具《关于同意临港资管所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》及《关于同意浦江公司所持上海临港股票无偿划转至集团的批复》，同意了本次划转的相关事宜。

（五）签署相关协议

2023年11月20日，临港集团与临港资管、浦江公司分别签署《股份无偿划转协议》。

2023年11月20日，临港集团与漕总公司、临港资管签署《三方协议》。

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后在上海临港拥有权益的情况

（一）本次收购前收购人拥有上海临港权益的情况

本次收购前，收购人通过漕总公司间接持有上海临港899,387,735股股份（2019年8月28日，漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式，将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股）对应的全部投票权委托给临港资管行使。），占上市公司总股本的35.65%；通过临港资管间接持有上海临港484,167,738股股份，占上市公司总股本的19.19%；通过浦江公司间接持有上海临港108,252,861股股份，占上市公司总股本的4.29%，合计间接持有上海临港59.14%的股份。

本次收购前，上海临港的产权控制关系如下图所示：

■

（二）本次收购后收购人拥有上海临港权益的情况

本次收购后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，占上海临港总股本的23.49%，并通过接受投票权委托拥有上海临港35.65%股份所对应的投票权，合计拥有上海临港59.14%的投票权。临港资管、浦江公司不再持有上海临港的股份，上海临港的控股股东变更为临港集团。

本次收购后，上海临港的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

（一）无偿划转上市公司股份

根据临港集团于2023年11月20日分别与临港资管、浦江公司签署的《股份无偿划转协议》，收购人通过国有股权无偿划转方式受让临港资管持有的上海临港19.19%的股份、浦江公司持有的上海临港4.29%的股份。本次划转完成后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，占上海临港总股本的23.49%。临港资管、浦江公司不再持有上海临港股份。

（二）投票权委托

2019年8月28日，漕总公司与临港资管签署了《投票权委托协议》，漕总公司通过投票权委托的方式将其持有的上海临港749,489,779股股份（分红送转后为899,387,735股）对应的全部投票权委托给临港资管行使。

根据临港集团于2023年11月20日与漕总公司、临港资管共同签署的《三方协议》，上述漕总公司与临港资管的投票权委托事项终止，同时漕总公司将所持上海临港899,387,735股股份（占上海临港总股本的35.65%）对应的全部投票权委托给临港集团行使。

本次收购完成后，临港集团直接持有上海临港592,420,599股股份，占上海临港总股本的23.49%，并通过投票权委托方式拥有上海临港35.65%的投票权，合计拥有上海临港59.14%的投票权。

三、本次收购所涉协议的主要内容

（一）《股份无偿划转协议》

1、签订主体及签订时间

国有股权划出方：临港资管、浦江公司

国有股权划入方：临港集团

签订时间：2023年11月20日

2、《股份无偿划转协议》主要内容

（1）交易方式

本次划转的交易方式为无偿划转。

（2）划转标的

本次划转的划转标的为临港资管持有的上海临港484,167,738股股份，占上海临港股份总数的19.19%。

本次划转的划转标的为浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份，占上海临港股份总数的4.29%。

（3）职工安置

本次划转不涉及职工的分流问题。本协议签署之日前与上海临港建立劳动关系的员工不会因本次划转而改变劳动关系。

（4）债权债务处置

划出方应就本次划转，按照有关合同约定，通知其债权人及（或）担保权人，并征得相关债权人及（或）担保权人对本次划转的同意；本次划转的债务处置方案由协议双方与相关债权人及（或）担保权人另行协商后确定。本次划转前上海临港的债权、债务以及或有债务，仍由上海临港继续享有和承担。

（5）协议的生效

除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；

（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

（二）《三方协议》

1、签订主体及签订时间

甲方（委托方）：漕总公司

乙方（原受托方）：临港资管

丙方（现受托方）：临港集团

签订时间：2023年11月20日

2、《三方协议》主要内容

（1）原协议的终止

甲方及乙方经协商一致，同意甲方与乙方于2019年8月28日签订的《投票权委托协议》（以下简称“原协议”）于乙方无偿划转至丙方的股份按照《股份无偿划转协议》的约定登记至丙方名下之日起终止，甲方及乙方基于原协议项下的权利义务终止履行。

（2）本次委托的股份数量

自原协议终止之日（以下简称“委托起始日”）起，甲方将其所持有的上市公司899,387,735股股份（占上市公司股份总数的比例为35.65%）对应的全部投票权委托给丙方行使。

（3）本次委托的具体事项

a.丙方在委托期限内，有权依据相关法律法规及届时有效的上市公司章程，代表甲方行使如下股东权利：

（a）代为召集、主持召开和出席上市公司的股东大会或临时股东大会；

（b）代为行使股东提案权，提议选举或罢免上市公司的董事、监事及其他议案；

（c）代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及处分或限制委托人所持上市公司股份权益的事项除外；

b.甲方不再就上述具体表决事项分别出具委托书。

c.在本协议委托期限内，甲方始终将其持有的全部上市公司股份投票权委托给丙方行使，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方持有上市公司股份变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

（4）委托期限

本协议委托期限为自委托起始日起的三年，委托期限届满前，若甲方及丙方中的任意一方书面确认不再续期，则本协议到期终止或重新缔约，否则委托期限可自动延长三年，延长的次数不受限制。

甲方与丙方确认，委托期限内出现下列情况时，其任何一方可以依据本款约定提前终止本协议：

a.自本协议生效之日起至甲方或丙方任何一方所持上市公司股份的比例低于上市公司股份总数的5%时；

b.丙方对上市公司的管理安排发生变化的；

c.本协议明确约定的其他可提前解除本协议之情形发生时。

（5）股份转让及股份质押

a.如甲方拟转让所持有的上市公司股份或对该等股份进行质押，应至少提前10个工作日，将相关事项以书面方式通知丙方。

b.因股份转让导致甲方持股数量发生变化的，本协议约定的投票权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

（6）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效。

（7）协议的变更与终止

a.本协议生效后，经各方书面协商一致，可以变更或终止本协议。

b.如丙方利用受托地位侵害甲方或上市公司的利益，或丙方发生严重违反法律、法规及公司章程的行为，甲方应书面通知丙方消除该等违法情形，若丙方自收到该等书面通知之日起5个工作日内仍未改正或消除影响的，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。

c.本协议第四条约定的委托期限届满或甲方不再持有上市公司股份之日，本协议自动终止，甲方与丙方另有约定的除外。

d.本协议的任何变更或终止均应按法律、法规及监管部门的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。

（8）违约责任

若任何一方违反本协议之约定，且经守约方书面要求后5个工作日内仍拒不改正，则该行为构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任直至可解除本协议。

（9）争议解决

各方同意，凡因本协议引起的任何争议或分歧，应首先进行友好协商。如果经协商无法解决，则任何一方都可将该等争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

四、本次收购涉及的上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系临港集团以国有股权无偿划转的方式受让临港资管持有的上海临港484,167,738股股份（占上市公司总股本的19.19%）、浦江公司持有的上海临港108,252,861股股份（占上市公司总股本的4.29%）以及因漕总公司委托而持有上市公司899,387,735股股份（占上市公司总股本的35.65%）的投票权而导致的股份权益变动。

漕总公司、临港资管及浦江公司的实际控制人均为临港集团。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为临港集团。本次收购并未导致上市公司的实际控制人发生变化，上市公司的实际控制人仍为临港集团。

《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人收购前后在上海临港拥有权益的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见后续披露的《国浩律师（上海）事务所关于上海临港经济发展（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人及其一致行动人披露的其他信息。

收购人法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海临港经济发展（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

袁国华

签署日期： 2023年 11月20日

收购人一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

顾伦

签署日期：2023年11月20日

收购人：上海临港经济发展（集团）有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

袁国华

签署日期：2023年11月20日

一致行动人：上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：______________

顾伦

签署日期：2023年11月20日