（上接85版)

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联发投作为湖北省属大型国有控股公司，其他股东包括武汉城市圈九市国资委以及武汉武钢绿色城市技术发展有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司、三峡基地发展有限公司、东风汽车集团有限公司、湖北中烟工业有限责任公司、湖北烟草投资管理有限公司等湖北省内央企。

（三）联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、联发投所控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，联发投控制的核心企业及其经营范围情况如下：

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注：上述公司均为联发投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。

2、联发投控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，联发投控股股东湖北联投控制的除联发投之外的核心企业及其经营范围如下：

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注：上述公司均为湖北联投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对联发投实际控制人湖北省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）联发投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、联发投从事的主要业务

联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”、“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

2、联发投最近三年的财务状况

联发投最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

注2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。

注3：2020年度、2021年度以及2022年度财务报表已经审计。

（五）联发投最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，联发投最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过1,000万元且占联发投最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（六）联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，联发投及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况如下：

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注1：截至2023年11月7日，湖北省建设投资集团有限公司持有东湖高新（600133.SH）168,650,053股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的16.50%；湖北省建设投资集团有限公司之一致行动人天风天成资管一浦发银行一天风天成天智6号资产管理计划持有东湖高新（600133.SH）13,473,209股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的1.32%。

（八）联发投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，联发投于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情形如下：

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二、收购人二介绍

（一）联投置业基本情况

截至本报告书摘要签署之日，联投置业的基本信息如下：

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（二）联投置业股权控制关系情况

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截至本报告书摘要签署之日，联发投持有联投置业87.33%股权，为联投置业的控股股东，联投置业的实际控制人为湖北省国资委。

（三）联投置业、联投置业控股股东，以及联投置业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、联投置业所控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，联投置业控制的核心企业及其经营范围如下：

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注：上述公司均为联投置业合并范围内一级子公司。持股比例均指直接持股比例。

2、联投置业控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书摘要签署之日，联投置业控股股东联发投的核心企业及主营业务详见“第二节 收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（三）联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”之“1、联发投所控制的主要企业情况”。

3、联投置业实际控制人所控制的主要企业情况

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对联投置业实际控制人湖北省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）联投置业从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、联投置业从事的主要业务

联投置业主要业务为房地产开发业务，形成了城市更新、区域综合开发、品质住宅、智慧办公、商业综合体、购物商街、长租公寓、艺术馆、高端酒店等多元业态。联投置业以“城市更新全产业链综合服务商”为定位，从传统房地产开发全面转向城市更新，从基于社区的住宅开发转向基于更大范围的城市功能开发，全面提升城市综合服务运营水平，推动城市功能配套升级和新旧动能转换，助力城市空间结构优化和城市品质提升。联投置业的具体经营范围是：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、联投置业最近三年的财务状况

联投置业最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

注2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。

注3：2020年度、2021年度以及2022年度财务报表均已经审计。

（五）联投置业最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

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注：参照《深圳证券交易所股票上市规则》，“重大”诉讼或仲裁判断标准为联投置业发生的涉案金额超过1,000万元，并且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

截至本报告书摘要签署之日，除上述诉讼或仲裁外，联投置业最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过1,000万元且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

（六）联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）联投置业及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，联投置业未有在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况；联投置业之控股股东的相关情况详见“第二节收购人介绍”之“一、收购人一介绍”之“（七）联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”及“（八）联发投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。

三、收购人之间的关系

截至本报告书摘要签署之日，收购人之间股权控制关系如下图所示：

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截至本报告书摘要签署之日，联发投为联投置业的控股股东。根据《收购办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；……”。

因此，由于联发投为联投置业的控股股东，二者互为一致行动人。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购系收购人贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动，且看好上市公司的投资价值和未来发展前景，同时上市公司原控股股东、实际控制人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次收购的一致意见。通过本次收购，上市公司的控股股东将变更为联发投，实际控制人将变更为湖北省国资委。本次收购完成后，上市公司引入国资背景股东，有助于增强上市公司的资金实力，实现产业协同、提升上市公司的抗风险能力和综合竞争力。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及事项外，收购人未有其他在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的主要审批程序

1、2023年11月13日，本次收购相关事项经联投置业内部决策通过。

2、2023年11月15日，本次收购相关事项经联发投内部决策通过。

3、2023年11月16日，三湘控股就本次交易履行了内部决策程序。

4、2023年11月16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签署了《股份转让协议》，三湘控股、黄卫枝与联投置业签署了《表决权放弃协议》，上市公司与联发投签署了《附条件生效的股份认购协议》。

5、上市公司于2023年11月16日召开董事会审议通过了向特定对象发行股份相关议案以及关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案。

（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

1、上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过。

2、认购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过。

3、本次收购尚需通过湖北省国资委批准。

4、本次收购涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定。

5、本次股份转让尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登记。

6、上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及证监会同意注册。

本次收购能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司任何股份或对应的表决权。

本次收购前，三湘控股持有上市公司217,783,584股股份，占上市公司总股本的18.45%，为上市公司的控股股东。黄辉持有上市公司174,149,902股股份，占上市公司总股本的14.75%，并持有三湘控股90%的股权，为上市公司的实际控制人。黄卫枝持有上市公司151,609,659股股份，占上市公司总股本的12.84%。黄建持有上市公司8,859,048股股份，占上市公司总股本的0.75%。黄辉与黄卫枝系亲兄妹关系，黄辉与黄建系亲兄弟关系。黄辉、三湘控股、黄卫枝及黄建合计持有上市公司552,402,193股股份，占上市公司总股本的46.79%。

（二）本次收购后

本次收购包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。

1、协议转让股份

根据《股份转让协议》的约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。

2、表决权放弃

根据《表决权放弃协议》的约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。

3、向特定对象发行股份

根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过354,209,868股A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至649,384,758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%。

在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：

单位：股、%

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注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的354,209,868股A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30%），实际发行股份数量及向特定对象发行后的股权结构以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

二、本次收购所涉及的交易协议的主要内容

（一）《股份转让协议》

1、签订主体和签订时间

甲方：为以下甲方一至甲方四的合称，甲方一与甲方二亦合称为“转让方”。

甲方一：上海三湘投资控股有限公司

甲方二：黄辉

甲方三：黄卫枝

甲方四：黄建

乙方：武汉联投置业有限公司，在本协议中，乙方亦称为“受让方”。

转让方、受让方合称为“双方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意要求而定。

签订时间：2023年11月16日

2、本次股份转让

2.1 转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的上市公司295,174,890股标的股份(占上市公司股份总数的25%)，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。具体如下：

(1) 甲方一将其持有的上市公司121,024,988股流通股股份(约占上市公司股份总数的10.2503%)以协议转让方式转让予乙方；

(2) 甲方二将其持有的上市公司174,149,902股流通股股份(约占上市公司股份总数的14.7497%)以协议转让方式转让予乙方。

2.2 过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

3、转让价款支付

3.1 转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价款总计为173,250万元(大写：拾柒亿叁仟贰佰伍拾万元整)(以下简称“转让价款”)，折合标的股份每股转让价格约为5.8694元。其中，甲方一拟转让上市公司121,024,988股股份的转让价款为710,344,270元(大写：柒亿壹仟零叁拾肆万肆仟贰佰柒拾元整)，甲方二拟转让上市公司174,149,902股股份的转让价款为1,022,155,730元(大写：拾亿贰仟贰佰拾伍万伍仟柒佰叁拾元整)。

3.2 共管账户

于本协议签署日起的二十(20)个工作日内，双方应当互相配合在乙方名下开立并由甲方一与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户”)，以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由乙方指定，甲方一、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。

3.3 转让价款的支付

双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付：

(1) 第一笔价款(转让价款的10%，即173,250,000元(大写：壹亿柒仟叁佰贰拾伍万元整)，以下简称“第一笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户。

(2) 第二笔价款(转让价款的20%，即346,500,000元(大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整)，以下简称“第二笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至共管账户。

(3) 于首期标的股份按照第4.3条第(1)款约定完成股份过户登记之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应互相配合将共管账户中的转让价款的20%即346,500,000元(大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整)支付至转让方各自指定银行账户。

(4) 第三笔价款(转让价款的55%，即952,875,000元(大写：玖亿伍仟贰佰捌拾柒万伍仟元整)，以下简称“第三笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第三笔价款支付至共管账户。

(5) 于第二期标的股份按照本协议第4.3条第(2)款的约定完成股份过户登记之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户内的剩余资金共管，并将共管账户内的剩余资金释放并支付至转让方各自指定银行账户。

(6) 第四笔价款(转让价款的10%，即173,250,000元(大写：壹亿柒仟叁佰贰拾伍万元整)，以下简称“第四笔价款”)：于先决条件全部满足后十(10)个工作日内，乙方应将第四笔价款支付至共管账户。

于上市公司的董事会、监事会及高级管理人员均已按本协议第6.2条的约定完成换届改组之日起十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户内的第四笔价款的资金共管、将第四笔价款释放并分别支付至转让方各自指定账户，之后甲方一应于当日内配合乙方解除对共管账户的共管权限。

(7) 第五笔价款(转让价款的5%，即86,625,000元(大写：捌仟陆佰陆拾贰万伍仟元整)，以下简称“第五笔价款”)：于标的股份交割日(不含当日)起九个月届满之日后的十(10)个工作日内，乙方应将第五笔价款支付至转让方各自指定账户。

3.4 甲方确认，除本协议另有约定的外，每一转让方特此指定如本协议附件一所示的银行账户作为其最终接收本协议项下转让价款的银行账户。

3.5 各方同意，转让方与受让方依法各自承担基于本次交易涉及的税费。

3.6 转让方特此确认，于每一转让方在其指定账户根据第3.3条的上述约定收到每一笔转让价款后视为乙方已经履行了于本协议项下各笔标的股份转让价款的支付义务。转让方应于收到上述款项后的当日内向乙方提供加盖其公章/签字的书面收款证明。

4、标的股份交割

4.1 于本协议签署日后，乙方应努力推动就本次交易取得国资批准及经营者集中批准(定义详见本协议第9.1条)，甲方应尽最大努力配合。双方应当尽最大努力推动各期转让价款付款先决条件的满足。

4.2 转让方与受让方承诺，于本协议根据第9.1条的约定生效后的十(10)个工作日或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向深交所完成提交关于首期交易所合规确认函申请的全部申请文件。

4.3 双方同意，鉴于甲方持有的部分标的股份尚处于质押状态，甲方应按以下分期向乙方办理标的股份的交割过户手续：

(1) 首期标的股份过户：在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理并办理完毕首期标的股份的过户登记手续。

(2) 第二期标的股份过户：于甲方指定账户根据本协议第3.3条第(3)款的约定收到转让价款的20%后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方应当以收到的该等款项办理完毕对第二期标的股份存在的全部股份质押解除手续并向乙方提供相应证明文件。转让方与乙方应互相配合于第二期标的股份质押解除手续全部办理完毕后的三(3)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内向深交所提交关于第二期交易所合规确认函的全部申请文件。在乙方向共管账户支付完毕第三笔价款后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理并办理完毕第二期标的股份的过户登记手续。

4.4 双方同意并确认，于双方履行完毕本协议第3.3条项下全部标的股份过户后五(5)个工作日或双方一致同意的更晚期限内，甲方应将其剩余持有的共计118,069,956股上市公司股份(占上市公司股份总数的10%)质押予乙方并向证券登记结算机构办理完毕股份质押手续(以下简称“本次交易股份质押”) ，其中甲方一应质押其剩余持有的96,758,596股上市公司股份(占上市公司股份总数的8.1950%)、甲方三应质押其持有的12,452,312股上市公司股份(占上市公司股份总数的1.0547%)、甲方四应质押其持有的8,859,048股上市公司股份(占上市公司股份总数的0.7503%)，作为甲方于本协议项下全部义务的担保，质押期限届满之日为自标的股份过户登记日起三十六(36)个月届满之日，质押期限内上述全部质押股份所产生的孳息(包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红)应一并予以质押，且甲方一和甲方二特此承诺并保证，于本条上述甲方一股份质押期限内，甲方一的控制权结构不会发生变化，即甲方二应始终为甲方一的实际控制人。甲方应与乙方就前述股份质押安排及时签订股份质押协议予以明确约定。

4.5 双方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

4.6 双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的过户登记。

5、过渡期安排

5.1 自本协议签署日起至全部标的股份过户登记日为过渡期(以下简称“过渡期”)。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。

5.2 过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。

5.3 过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事影响其正常经营及标的股份之权利状态的行为。

5.4 甲方就集团公司在本协议签署日及过渡期内(包含过渡期中每一日)的情况向乙方作出陈述与保证。

5.5 过渡期内，如上市公司召开董事会或股东大会，甲方不得主动提出/同意任何可能对本次交易构成不利影响或可能损害上市公司及/或乙方利益的议案或事项。

6、后续安排

6.1 表决权放弃及稳固控制权

(1) 自全部标的股份过户登记完成时起，甲方一和甲方三无条件且不可撤销地放弃其剩余持有的上市公司合计118,069,956股股份(占上市公司股份总数的10%)所对应的部分股东权利，并就此于本协议签署日与乙方签署相应的《表决权放弃协议》明确具体事宜，《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分，其中甲方一应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其剩余持有的全部96,758,596股上市公司股份(占上市公司股份总数的8.1950%)所对应的部分股东权利、甲方三应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其持有的21,311,360股上市公司股份(占上市公司股份总数的1.8050%)所对应的部分股东权利。

(2) 甲方承诺：本次交易完成且湖北省国资委作为上市公司实际控制人期间，甲方充分认可湖北省国资委作为上市公司实际控制人的地位；甲方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；仅在甲方及其一致行动人与乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例差距超过20%的情况下，甲方可以直接或间接增持上市公司股份，否则，甲方不得以直接或间接的方式增持上市公司股份。

(3) 甲方承诺：自全部标的股份过户登记完成之日起三十六(36)个月内，甲方一不得通过直接或间接的方式对其持有的质押予乙方的上市公司股份及权益进行减持或以其他方式进行处置，也不得因负债到期不偿还而被动减持该部分质押股份(详见本协议第4.3条)；对于甲方于本次交易完成后剩余持有的除质押股份以外的上市公司股份，非经乙方事先书面同意，甲方每12个月内累计可以减持的股份数量不得超过本协议签署日的上市公司股份总数的5%，且同等条件下乙方享有优先受让权，但无论乙方是否行使优先受让权，未经乙方事先同意，甲方均不得向同一主体或其关联方、一致行动方累计出售超过本协议签署日的上市公司股份总数的5%及以上的上市公司股份。

6.2 公司治理安排

双方同意，自全部标的股份过户登记日起三十(30)日内，甲方应配合以促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换上市公司董事、监事和高级管理人员等人员：

(1) 对上市公司董事会及董事会专委会改组：于本次交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，甲方于持有上市公司5%以上股份期间有权向上市公司提名1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。于标的股份过户登记日起三(3)个工作日内，甲方应促使上市公司董事会进行换届选举，并应配合以促使乙方提名的上述5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董事长候选人当选。

双方同意，应互相配合根据上述约定改组后的上市公司董事会召开董事会对董事会专门委员会进行改组，其中应互相配合以促使乙方提名的董事应当于改组后的上市公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会占多数席位。

6.3现有业务

双方同意，上市公司现有的业务应当继续以子公司形式独立运营，上市公司对控股子公司按照子公司的公司章程、财务管理制度等进行必要的规范管理。本次交易完成后，甲方应配合以促使上市公司现有业务的正常良好运营。

6.4同业竞争解决

鉴于乙方及其控股股东等关联方与上市公司在房地产开发等领域存在相同业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺在本次交易完成后，逐步将其持有的与房地产开发主业有关的及与之相关联延伸产业、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司(具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关承诺为准)，切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。

7、甲方的陈述、保证和承诺

7.1 甲方保证，其均为依据中国法律成立并有效存续的公司或具有完全民事行为能力的自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议；甲方签署和履行本协议已取得所有必需的合法授权；甲方签署本协议并履行本次交易不违反对其有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等)或合同的限制，且不存在任何法律法规规定的禁止其转让标的股份的情形，其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

7.2 甲方保证，过渡期内，其对标的股份均拥有真实完整的唯一所有权，除本协议附件二所披露的情形外，标的股份不存在其他担保或权利负担和其他限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形或潜在风险，不涉及任何权属纠纷或任何诉讼、仲裁或行政程序或相关潜在风险，无任何第三人对其转让之标的股份主张任何权利，标的股份依中国法律可以合法转让给乙方。

7.3 甲方保证，截至本协议签署日、各期转让价款支付日及各期标的股份过户登记日，标的股份均不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦不存在除本协议附件二所披露情形以外的其他形式或性质的担保或权利负担，不存在除此以外的任何转让限制，并免受第三人追索。

7.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方和集团公司向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，公允的反映了集团公司的真实状态，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述。

7.5 甲方保证，过渡期内，集团公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在应披露而未披露之已有或潜在的行政/刑事调查、行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷、或有负债、对外担保、资金占用、及其他任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形；集团公司公开披露的及向乙方提供的集团公司财务报表均为按照中国会计准则准备、编制，并真实、公允地反映了集团公司的运营状况、财务状况和盈亏，集团公司没有进行过任何需要显示但没有显示在财务报表中的融资、贷款、担保、抵押、质押或者其他引起任何债务及或有债务的情形安排，集团公司依法纳税，不存在应计提而未计提的税费，亦不存在虽在上市公司财务报表列明但负债数额大于列明数额的事项。若因任何上述应披露而未披露事项及或有事项导致集团公司损失的，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权要求甲方以现金方式向乙方及/或集团公司赔偿损失。(下转87版)