雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议
公告
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-095
雪天盐业集团股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“雪天盐业”）第四届董事会第三十三次会议于2023年11月21日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年11月16日以邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议由董事长冯传良先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《雪天盐业集团股份有限公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
会议决定聘任陈蔚先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《雪天盐业集团股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的公告》（公告编号：2023-097）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的议案》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2023-098）。
议案的表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2023年11月22日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-096
雪天盐业集团股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2023年11月21日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年11月16日以电话和邮件方式向全体监事发出。本次会议应参加表决的监事4名，实际参加表决的监事4名，会议由监事会临时召集人周卓娟女士主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》《雪天盐业集团股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的议案》
监事会认为：公司本次使用部分非公开发行募集资金向全资子公司湘渝盐化和控股子公司九二盐业增资，有利于募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。此次增资不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的公告》（公告编号：2023-098）。
议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司监事会
2023年11月22日
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-097
雪天盐业集团股份有限公司
关于聘任公司董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，现将相关情况公告如下：
经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，公司第四届董事会同意聘任陈蔚先生为董事会秘书（个人简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
截至公告披露日，陈蔚先生持有公司9万股，系公司股权激励授予股份；陈蔚先生已取得上海证券交易所的《董事会秘书资格证书》，不存在《公司法》规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2023年11月22日
附件：陈蔚先生简历
陈蔚先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。历任湖南省轻工盐业集团有限公司办公室副主任、党委办副主任；湖南盐业股份有限公司综合管理部副部长(主持工作)；湖南盐业股份有限公司综合管理部部长、办公室主任、证券法务部部长；湖南医药集团有限公司行政总监，党委委员、纪委书记、副总经理；现任雪天盐业集团股份有限公司技术中心主任。
证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2023-098
雪天盐业集团股份有限公司
关于使用募集资金对子公司增资
用于募投项目实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
增资对象：雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪天盐业”）全资子公司重庆湘渝盐化有限责任公司（以下简称“湘渝盐化”）、控股子公司江西九二盐业有限责任公司（以下简称“九二盐业”）。
增资金额：公司拟使用部分非公开发行募集资金，采用分期增资方式分别向湘渝盐化、九二盐业增资，增资总额分别为人民币87,314.13万元（其中募集资金19,266.58万元，自有资金68,047.55万元）、人民币10,490.70万元（其中募集资金2,618.69万元，自有资金7,872.01万元）。
本次增资事项已经公司于2023年11月21日召开的第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组的情形。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于同意雪天盐业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】1130号）核准，公司采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股168,060,410股，每股面值人民币1.00元，发行价格为6.58元/股，募集资金总额为人民币1,105,837,497.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,492,488.79元后，实际募集资金净额为人民币1,097,345,009.01元。2023年7月3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《雪天盐业集团股份有限公司验资报告》（天职验字【2023】40642号），对公司截至2023年6月30日的募集资金到账情况进行了审验确认。
该事项具体投资安排如下：
单位：万元
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二、募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目并已置换的实际投资金额为人民759,195,548.27元。具体情况如下：
单位：万元
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注:1.2022年6月25日公司2022年第四届董事会第十四次会议审议通过非公开发行股票募集资金投资项目，已预先投入金额为2022年6月25日第四届董事会第十四次会议召开以来至 2023年6月30日的投入金额；
2.上述资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《雪天盐业集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]46949号）；
3.公司已于2023年10月25日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
三、本次向子公司增资的基本情况
鉴于此次募投项目的实施主体是湘渝盐化与九二盐业，公司拟分别向湘渝盐化和九二盐业进行增资。
（1）采用分期增资方式向湘渝盐化增资人民币87,314.13万元（其中募集资金19,266.58万元，自有资金68,047.55万元）。本次增资完成后，湘渝盐化注册资本将由人民币 106,948.08万元增加至人民币194,262.21万元，湘渝盐化股权结构不变，雪天盐业仍持有其100%股权。
（2）采用分期增资方式，与广州市小山投资有限公司（以下简称“小山投资”）按照股权比例向九二盐业增资人民币合计14,986.71万元，其中公司出资10,490.70万元（其中募集资金2,618.69万元，自有资金7,872.01万元），小山投资出资4,496.01万元, 增资款中6,000万元计入注册资本，8,986.71万元计入资本公积。本次增资完成后，九二盐业注册资本将由人民币49,000万元增加至人民币55,000万元，九二盐业股权结构不变，雪天盐业仍持有其70%股权。
四、本次增资对象基本情况
（一）湘渝盐化
1、公司名称：重庆湘渝盐化有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：刘行忠
4、成立时间：2006年9月22日
5、注册地址：重庆市万州区龙翔大道98号
6、注册资本：106,948.078万元
7、经营范围：肥料生产，货物进出口，矿产资源（非煤矿山）开采，食品经营（销售散装食品），海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），发电、输电、供电业务，食品销售，危险化学品生产（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装，肥料销售，再生资源加工，再生资源销售，非食用盐加工，非食用盐销售，煤炭及制品销售，煤炭洗选，国内集装箱货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），热力生产和供应，食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、统一社会信用代码：91500101793519258C
9、财务信息：截至2022年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字【2023】3597号）显示，湘渝盐化资产总额3,583,227,781.31元，负债总额1,242,790,591.39元，营业收入2,834,801,406.87元，净利润633,571,471.25元；
截止2023年9月30日，湘渝盐化资产总额3,646,377,040.02元，负债总额1,155,019,906.27元，营业收入2,022,107,100.42元，净利润493,047,527.51元（未经审计）。
10、所属关系（增资前）：公司持有其100%股份，系雪天盐业全资子公司。
11、所属关系（增资后）：公司持有其100%股份，系雪天盐业全资子公司。
（二）九二盐业
1、公司名称：江西九二盐业有限责任公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：朱凯
4、成立时间：2005年1月20日
5、注册地址：江西省赣州市会昌县筠门岭白埠村
6、注册资本：49,000万元
7、经营范围：食盐生产，食盐批发，饲料添加剂生产，自来水生产与供应，水力发电，危险化学品生产，危险化学品经营，危险废物经营，发电业务、输电业务、供（配）电业务，移动式压力容器/气瓶充装，矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐加工，非食用盐销售，食品销售（仅销售预包装食品），国内货物运输代理，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、统一社会信用代码：9136073376978246X7
9、财务信息：截至2022年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字【2023】5156号）显示，九二盐业资产总额1,668,273,755.63元，负债总额318,406,172.39元，营业收入1,139,847,491.39元，净利润250,510,749.15元。
截至2023年9月30日，九二盐业资产总额1,636,986,112.92元，负债总额235,825,923.21元，营业收入679,182,116.77元，净利润46,917,706.26元（未经审计）。
10、主要股东（增资前）：雪天盐业持股70%，广州市小山投资有限公司持股30%。
11、主要股东（增资后）：雪天盐业持股70%，广州市小山投资有限公司持股30%。
五、本次增资目的和对公司的影响
本次向雪天盐业全资子公司湘渝盐化、控股子公司九二盐业进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述企业是雪天盐业的全资子公司和控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次增资后募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，上述募集资金已全部存放于雪天盐业开立的专用账户。雪天盐业与湘渝盐化/索特盐化/九二盐业、募集资金存放银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。本次增资的未置换募集资金将存放于募集资金专用账户中，用于募投项目“湘渝盐化煤气化节能升级改造项目”、“九二盐业热电联产（一期）项目”和“重庆索特热电系统优化节能改造（二期）项目”的使用。
七、本次增资履行的审议程序
2023年11月21日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资用于募投项目实施的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目。本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组的情形，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分非公开发行募集资金向全资子公司湘渝盐化和控股子公司九二盐业增资，有利于募投项目的实施，有利于公司整体规划及合理布局，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司长远发展需求。此次增资不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次使用非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目事宜。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次使用部分非公开发行募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。上述事项未违反募投项目的相关承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项无异议。
特此公告。
雪天盐业集团股份有限公司董事会
2023年11月22日
