特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2023-108

特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划

首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：73,292,076份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

公司于2022年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。具体情况如下：

一、公司2022年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划已履行的相关程序

1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。

4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权将自动失效。上述授予的预留股票期权将按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

公司2022年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、2022年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。

公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，行权期自2023年11月24日至2024年11月23日，具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。

（二）本激励计划历次授予情况

■

注：剩余106万份预留股票期权已于2023年11月14日自动失效。

（三）本激励计划历次股票期权行权情况

本次为本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权。

二、公司2022年股票期权激励计划本次行权期行权条件成就情况

（一）第一个行权期行权条件成就的说明

根据《股票期权激励计划》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体条件及达成情况如下：

■

■

综上所述，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。1,684名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量73,292,076份，其中1,641名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量71,857,500份；43名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量1,434,576份。公司将按照相关定办理行权的相关手续，激励对象可在行权期内自主行权。

（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中，因考核结果为“合格”、“不合格”、“优秀”或“良好”但发生职务降低、离职、非因执行职务身故等情况需要注销的19,292,754份股票期权将由公司统一注销。

三、本次行权的具体情况

1、授权日：2022年11月24日。

2、行权数量：73,292,076份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。

3、行权人数：1,684人。

4、行权价格：16.25元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。

5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

7、行权安排：2023年11月24日-2024年11月23日，具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。公司2022年股票期权激励计划激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

■

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象符合《管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次行权已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。

八、本次股票期权行权的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权行权的相关手续。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年11月22日

● 上网公告文件

1、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见；

2、特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象的核查意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权和首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第二十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2023年第十次临时监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2023-107

特变电工股份有限公司关于对公司2022年股票期权激励计划

部分股票期权予以注销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议、第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、2022年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对2022年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，具体注销情况如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序

1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、公司2022年第五次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

3、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2023年7月18日公司完成了2022年度权益分派工作，公司董事会对2022年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为16.25元/份，调整后的期权数量为260,052,000份。

4、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/股。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权将自动失效。上述授予的预留股票期权将按照相关规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

5、2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司2023年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。

公司2022年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、2022年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低，公司注销19,292,754份股票期权，注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。

公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,684名，可行权数量73,292,076份，行权期自2023年11月24日至2024年11月23日，具体行权开始日将根据公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。

二、本次注销股票期权的情况

1、因激励对象离职应注销的股票期权

公司2022年股票期权激励计划中首次授予股票期权的86名激励对象已离职，根据《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权9,984,000份。

2、因激励对象非因执行职务身故应注销的股票期权

公司2022年股票期权激励计划中首次授予股票期权的1名激励对象非因执行职务身故，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销其已获授但尚未行权的全部股票期权117,000份。

3、激励对象2022年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权

公司2022年股票期权激励计划中首次授予股票期权的231名激励对象2022年度个人业绩考核“不合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销上述首次授予股票期权的231名激励对象第一个行权期对应的全部股票期权8,833,110份。

4、激励对象2021年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权

公司2022年股票期权激励计划激励对象中首次授予股票期权26名激励对象个人绩效考核为“合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“合格”的，可行权80%，本期剩余20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的26名激励对象第一个行权期对应的20%股票期权208,494份。

5、激励对象2022年度绩效考核“优秀”或“良好”但发生职务降低应注销的部分股票期权

公司2022年股票期权激励计划激励对象中首次授予股票期权17名激励对象考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的，可行权80%，本期剩余20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的17名激励对象第一个行权期对应的20%股票期权150,150份。

综上，本次董事会注销股票期权数量合计为19,292,754份。

上述注销工作完成后，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,002名调整为1,915名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为240,759,246份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、监事会意见

公司监事会认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的20%股票期权，符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

七、本次股票期权注销的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年11月22日

● 上网公告附件

1、特变电工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；

2、特变电工股份有限公司监事会关于注销部分股票期权的意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权和首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意见书。

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第二十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2023年第十次临时监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-106

特变电工股份有限公司

2023年第十次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2023年11月17日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第十次临时监事会会议的通知，2023年11月21日以通讯表决方式召开了公司2023年第十次临时监事会会议，应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-107号《特变电工股份有限公司关于对公司2022年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司监事会认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的20%股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、审议通过了关于核查公司2022年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事会对公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象主体资格合法性、有效性进行了核查，认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。

三、审议通过了公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-108号《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

公司监事会认为：根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的规定，本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规、损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2023年11月22日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2023年第十次临时监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2023-105

特变电工股份有限公司

2023年第二十一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2023年11月17日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第二十一次临时董事会会议的通知，2023年11月21日以通讯表决方式召开了公司2023年第二十一次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了关于注销公司2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-107号《特变电工股份有限公司关于对公司2022年股票期权激励计划部分股票期权予以注销的公告》。

公司独立董事对股票期权注销事项出具了独立意见，认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚未行权的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销2022年度绩效考核为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予股票期权的激励对象第一个行权期对应的20%股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、审议通过了公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，已回避表决。

详见临2023-108号《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。

2023年11月17日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《公司2022年股票期权激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划的激励对象绩效考核情况进行了核查，认为：公司2022年股票期权激励计划激励对象2022年度绩效考核符合《上市公司股权激励管理办法》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。本股权激励计划中个人考核结果为“优秀”或“良好”的1,641名激励对象具有100%行权资格，可行权股票期权数量71,857,500份；考核结果为“合格”的26名激励对象、考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的17名激励对象具有80%行权资格，可行权股票期权数量1,434,576份。可行权激励对象的行权资格合法、有效。考核结果为“不合格”的激励对象本期不具有行权资格。不能行权的19,292,754份股票期权将由公司统一注销。

公司独立董事对行权条件成就事项出具了独立意见，认为：根据《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

三、审议通过了公司控股子公司特变电工集团财务有限公司增加注册资本的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2023-109号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年11月22日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第二十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-109

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）

● 投资金额：136,000万元（其中公司投资92,480万元，公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）投资43,520万元）

● 相关风险提示：本次增资尚需取得国家金融监督管理总局（以下简称金融监管总局）派出机构的批准。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为了满足监管要求和业务进一步发展的需要，公司及衡变公司分别以自有货币资金92,480万元、43,520万元向财务公司增资，投资金额合计136,000万元。

2023年11月21日，公司、衡变公司及财务公司签署了《特变电工集团财务有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），公司与衡变公司分别以自有货币资金92,480万元、43,520万元向财务公司增资。增资完成后，公司持有财务公司74%的股权，衡变公司持有财务公司21%的股权，特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）持有财务公司5%的股权。

2、董事会审议情况

2023年11月21日，公司2023年第二十一次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工集团财务有限公司增加注册资本的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该增资事项无需履行公司股东大会决策程序，该增资事项尚需金融监管总局派出机构的批准。

3、本次公司及衡变公司向财务公司增资事项，不属于公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资协议主体暨投资标的基本情况

公司名称：特变电工集团财务有限公司

统一社会信用代码：91652301MA785MP462

成立时间：2018年11月29日

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层

主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号特变电工总部研发大楼四层

法定代表人：白云罡

注册资本：100,000万

单位：万元

■

注：公司分别持有沈变公司94.52%股权、持有衡变公司97.29%股权。

主营业务：为成员单位办理存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等业务。

增资前后财务公司的股权结构如下：

单位：万元

■

注：2023年4月23日，公司十届七次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司向控股子公司特变电工集团财务有限公司增资的议案》，财务公司注册资本由100,000万元增加至138,760万元（以下统称前次增资事项）。在经监管部门审批前次增资事项过程中，国家金融监督管理总局下发了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，文件中明确规定：财务公司申请开办成员单位票据承兑业务注册资本不低于20亿元人民币。由于前次增资事项尚未完成监管部门的审批，也未进行工商变更，前次增资事项终止。本次财务公司注册资本直接由100,000万元增加至200,000万元。

财务公司一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

注:上述2022年12月31日/2022年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

三、《增资协议》主要内容

2023年11月21日，公司、衡变公司及财务公司签署了《增资协议》，协议主要内容如下：

1、增资方案

公司与衡变公司分别以自有货币资金92,480万元、43,520万元向财务公司增资，本次增资价格按照财务公司2023年9月30日的净资产值确定为1.36元/股。公司向财务公司增资92,480万元货币资金，其中68,000万元计入财务公司注册资本，24,480万元计入财务公司资本公积；衡变公司向财务公司增资43,520万元货币资金，其中32,000万元计入财务公司注册资本，11,520万元计入财务公司资本公积。

2、认缴出资实缴时间及变更登记

（1）公司及衡变公司应在财务公司收到金融监管总局派出机构同意增加注册资本批复后6个月内分别将92,480万元、43,520万元增资资金汇入财务公司开立的银行账户。

（2）财务公司在收到金融监管总局派出机构同意增加注册资本批复后6个月内完成工商变更登记手续。

3、协议生效

增资事项经公司董事会、衡变公司及财务公司股东会审议通过后生效。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对财务公司的增资有利于提高财务公司资本充足水平，满足金融监管总局等相关监管部门对财务公司监管指标的相关要求；有利于财务公司进一步提升金融服务能力，扩大业务规模；增强财务公司抵御风险的能力。

五、对外投资的风险分析

1、信用风险

财务公司开展存款、贷款、票据承兑与贴现、资金结算与收付等多品种的金融业务，可能存在由于客户不能履行按期偿还贷款或其他款项而导致损失的情况。

应对措施：财务公司从“事前、事中、事后”三个环节，进一步完善信用风险管理措施，优化信用制度体系，细化业务审查流程，加强客户资产评价管理等，进一步降低信用风险。财务公司目前成员单位均为公司的控股公司，信用风险相对较小。

2、流动性风险

财务公司作为非银行金融机构，存在着高杠杆的经营特征，在开展经营业务中，存在由于资产与负债结构不匹配、资产负债质量结构不合理等因素引发的流动性风险而导致损失的可能性。

应对措施：财务公司将坚持审慎的流动性风险管理原则和稳健的管理策略，通过建立适时、合理、有效的流动性风险管理机制，实现对流动性风险的识别、计量、监测和控制，研判不同时间段的资金缺口，加强日间流动性监测，确保流动性头寸满足日间支付需求。

3、操作风险

财务公司金融属性较强，在业务操作过程中存在因人为失误等原因而导致损失的可能性。

应对措施：财务公司将持续完善操作风险管理体系，优化升级操作风险管理架构、制度、系统；通过加强落实审批、授权、岗位分离、检查监督等措施，夯实操作风险管理基础，实现对各项业务和管理活动的有效控制。同时，高度重视组织机构及人员团队建设，持续开展业务辅导、支持和评价，不断提升操作风险防控能力。

4、信息科技风险

财务公司作为公司内部的金融平台，其业务开展、对外联络、内部管理都高度依赖信息系统。在运行过程中，存在由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的风险。

应对措施：目前，财务公司相关核心业务系统均通过中国软件测评中心（CSTC）的安全测评，安全风险较低。财务公司将持续完善信息科技风险管理制度和信息科技风险策略，拓展风险管理的宽度和深度，保障财务公司信息系统安全、持续、稳健运行。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年11月22日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第二十一次临时董事会会议决议；

2、特变电工集团财务有限公司增资协议。