辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司
监事会关于2023年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单
（授予日）的核查意见

证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-061

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

监事会关于2023年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单

（授予日）的核查意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下称“公司”）于2023年11月21日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。

（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

（四）鉴于14人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由485人调整为471人，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2023年11月21日，向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。

特此公告。

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

监事会

2023年11月21日

证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-063

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

关于追加2023年度日常关联交易

额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。具体内容请见公司于2023 年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司于2023 年11 月21日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《关于追加2023年度公司日常关联交易额度预计的议案》，公司拟追加2023年度与沈阳爱络博医疗用品有限公司之间的日常关联交易额740万元、沈阳爱络博智能科技有限公司之间的日常关联交易额863万元、沈阳倍优科技有限公司之间的日常关联交易额 24万元、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司之间的日常关联交易额40万元，追加金额合计1,667万元。关联董事何伟、何向东已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了一致同意的独立意见 。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计追加2023年度日常关联交易基本情况

单位：万元

■

二、追加关联交易涉及的关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本信息

■

（二）关联人最近一年及一期的主要财务指标

单位：万元

■

注：2023年9月30日/2023年1-9月数据未经审计。

（三）与本公司的关联关系

沈阳爱络博医疗用品有限公司、沈阳爱络博智能科技有限公司、沈阳倍优科技有限公司、沈阳太平洋医疗用品制造有限公司同为何伟、何向东、付丽芳共同控制的企业。

何伟、何向东、付丽芳为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

（四）履约能力分析

上述各关联方均依法存续经营，能够履行与本公司达成的协议，具备良好的履约能力。公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策和依据

以上关联交易因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。

（二）关联交易协议签署情况

上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

（一）独立董事意见

（1）独立董事事前认可意见

我们认真审阅了公司提交的《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》提交公司第三届董事会第五次会议审议。

（2）独立董事独立意见

公司追加2023年度日常关联交易额度预计事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，交易价格以市场公允价为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司、子公司及公司股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

（二）保荐机构核查意见

经核查：

（1）第三届董事会第五会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；第三届监事会第五次会议审议通过了《关于追加2023年度日常关联交易额度预计的议案》。上述事项履行了相应的决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）公司及子公司与关联人预计发生的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

综上所述，本保荐机构对公司上述追加2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。

（三）监事会审核意见

监事会认为：公司本次追加2023年度与关联方发生的交易额度符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。

六、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

5、中原证券股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司追加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见。

特此公告。

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会

2023年11月21日

证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-064

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资

基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，促进公司未来发展，加快眼科医疗、眼科器械、眼科药等眼健康产业全产业链布局，2023年11月21日，辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资基金的议案》，同意公司与沈阳盛京天使私募基金管理有限公司、沈阳盛京天使投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳科技风险投资有限公司及沈阳产业技术研究院投资发展有限公司共同投资设立沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商注册为准，以下简称“合伙企业”、“眼产业基金”）。合伙企业认缴出资总额5,000万元人民币，其中，公司拟以自有资金认缴出资 2,225万元人民币作为有限合伙人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙人基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人

企业名称：沈阳盛京天使私募基金管理有限公司

法定代表人：徐振鶤

成立日期：2022-08-07

注册资本：2,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街96号同方广场B座1907室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资（限投资未上市企业），以自有资金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

基金管理人登记编码：P1074222。

（二）其他有限合伙人

1、沈阳盛京天使投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：沈阳盛京天使投资基金合伙企业（有限合伙）

法定代表人：徐振鶤

成立日期：2022-12-12

注册资本：200,000万元

企业类型：有限合伙企业

注册地址：辽宁省沈阳市和平区三好街94-2号1908室

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、沈阳科技风险投资有限公司

企业名称：沈阳科技风险投资有限公司

法定代表人：杨秀

成立日期：1998-11-04

注册资本：48,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：沈阳市和平区三好街90甲5号2515室

经营范围：创业投资；高新技术产业投资；周转投资；高新技术产业投资中介服务；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、沈阳产业技术研究院投资发展有限公司

企业名称：沈阳产业技术研究院投资发展有限公司

法定代表人：程凯文

成立日期：2020-11-26

注册资本：17,000万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村863-10沈阳国际软件园D10号楼301-1室

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业），创业空间服务，自有资金投资的资产管理服务，以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动），商务代理代办服务，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）关联关系或其他利益关系说明

截至本公告披露日，眼产业基金的普通合伙人、基金管理人和有限合伙人不属于失信被执行人，其与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

三、投资基金的基本情况及合伙协议主要内容

（一）基本情况

1、基金名称：沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：人民币5,000万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、主要经营场所：辽宁省沈阳市和平区三好街94-2号1906室

5、经营范围：创业投资、股权投资

以上信息以工商部门最终核准登记结果为准。

（二）合伙协议主要内容

本次交易拟签署的《合伙协议》主要内容如下：

1、总出资额：人民币5,000万元

2、全体合伙人认缴出资额及占总认缴出资额的比例如下表：

■

3、出资方式：全体合伙人出资方式均为货币出资

4、出资进度/缴付期限：合伙人应在普通合伙人发出缴款通知后，在缴款通知书载明的缴付出资日期前足额缴付全部出资。普通合伙人应于缴款通知书载明的缴付出资日期前十个工作日，将缴款通知书送达有限合伙人。

5、存续期限/合伙期限：本基金合伙期限为自本基金成立之日（即营业执照记载的成立日期）起8年。其中自本基金成立之日起4年内为投资期；投资期届满的次日起4年内为退出期，退出期不得新增投资项目。

6、投资领域：围绕眼科医疗、眼科器械、眼科药等眼健康产业进行投资，主要聚焦于眼产业高层次人才的科技成果转化项目。

7、投资决策程序：审议事项由基金管理人以书面形式提出方案并递交投资决策委员会审议，投资决策委员会每名委员代表一票表决权，对于所有投资项目需经投资决策委员会3名成员通过。投资决策委员会的成员为3名，全部由沈阳盛京天使私募基金管理有限公司委派。

8、会计核算方式：本基金独立建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

9、投资收益分配

合伙企业的可分配现金采取“先返本后分利”的分配原则，按照以下顺序执行分配：

（1）先按照基金各出资人的实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资；

（2）支付各合伙人门槛收益：经上述分配后，剩余部分按各合伙人出资的实际占用期限以6%的年化收益率（单利计算）支付各合伙人门槛收益，实际占用期限指本基金产品备案通过日至投资人本金全部收回之日；

（3）支付业绩报酬：经上述两项分配后，剩余部分的20%由普通合伙人收取作为业绩报酬，剩余部分的80%由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。

10、投资退出

（1）本基金在被投资企业在中国境内或境外首次公开发行上市后出售被投资企业股票退出；

（2）本基金直接转让被投资企业股权实现退出；

（3）按投资协议的约定，由被投资企业实际控制人、控股股东或其指定第三人回购退出；

（4）按投资协议的约定，按照《公司法》规定的程序，由被投资企业减资退出；

（5）被投资企业解散、清算，本合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

11、争议解决

（1）任何因本协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均有权向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼所产生的诉讼费、律师费由败诉方承担。

（2）在诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行本协议约定的义务和行使其权利。

12、一票否决权：公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

四、本次对外投资的目的、对上市公司的影响及存在的风险

（一）本次对外投资的目的、对上市公司的影响

公司本次投资眼产业基金目的是在公司行业经验的基础上，借助合作各方的资源优势和专业经验，聚焦于眼产业高层次人才的科技成果转化项目，为公司的高速发展提供优质项目储备。本次投资基金事项符合公司长期发展战略，有助于公司整合优质并购项目，拓宽产业投资渠道，为公司实现可持续高质量发展提供动力和保障。

（二）存在的风险

1、本次拟设立的眼产业基金尚需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在的不确定性；

2、由于股权投资基金具有较长的投资周期，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性；

3、本次投资基金在投资过程中将受宏观经济、产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。

针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、监事会意见

公司本次作为有限合伙人与专业投资机构共同投资设立沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙），可借助合作方的专业投资经验，有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次与专业机构共同投资设立沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙）事项的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司本次作为有限合伙人与专业投资机构共同投资设立沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙），可以充分利用专业投资机构在投资并购领域的广泛布局及资源整合能力，借助合作方的专业投资经验，降低公司的投资风险，也有利于提升公司的资金使用效率和对外投资能力，为公司及股东创造合理的投资回报，更有利于促进眼科医疗、眼科器械、眼科药等眼健康产业的发展与创新，为公司持续快速发展提供强有力的支持，符合公司的发展战略。

本次对外投资的决策程序合法有效，资金来源为公司的自有资金，不影响公司正常的生产经营活动的开展，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次与专业投资机构共同投资设立沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙）事项。

七、其他说明

（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与本次投资事项，也未在基金中任职，本次投资事项不存在导致 同业竞争或关联交易的情形。

（二）公司本次与专业投资机构共同投资前存在十二个月内将募集资金用于

永久性补充流动资金的情形，但本次拟参与投资的基金投资方向与公司主营业务 发展相关，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联 交易》的相关规定。

（三）公司将严格遵守相关规定，密切关注投资实施情况，及时履行信息披

露义务，防范投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、沈阳眼产业人才创新投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

4、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

董事会

2023年11月21日

证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-060

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年11月21日

● 限制性股票首次授予数量：610.00万股

● 限制性股票授予价格：20.00元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年11月21日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年11月21日为授予日，以20.00元/股的授予价格向471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划简述

（一）标的股票来源

本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的何氏眼科A股普通股股票。

（二）限制性股票的授予对象及数量

1、本激励计划的首次激励对象总人数为485人，包括公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，不含公司独立董事、监事。

2、本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股20.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票归属期及各期归属安排如下表所示：

■

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

4、额外限售期

（1）所有限制性股票的持有人在每批次归属日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足归属条件的限制性股票。

（2）所有限制性股票的持有人在归属日起的3个月后由公司统一办理各批次满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

（3）为避免疑问，满足归属条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响归属日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的解除限售事宜。

5、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）本激励计划限制性股票的归属条件

同时满足以下归属条件时，激励对象方可分批次办理限制性股票归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：

■

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

5、个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×可归属比例。

激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。参与本激励计划的激励对象若未根据公司战略发展需求服从公司调动要求的，公司有权调整激励对象个人当年实际可归属额度。

二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2023年9月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年9月28日至2023年10月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2023年10月10日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-052）。

（三）2023年10月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2023年11月21日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月21日为首次授予日，以20.00元/股向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有14人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整，将放弃的原拟授予的激励份额分配给其他激励对象。

本次调整后，激励计划首次授予的激励对象由485人调整为471人，首次授予的限制性股票数量610.00万股保持不变。

除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

四、董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”）、《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

五、限制性股票首次授予情况

1、首次授予日：2023年11月21日。

2、首次授予数量：610.00万股，占目前公司股本总额3.86%。

3、首次授予人数：471人。

4、首次授予价格：20.00元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的何氏眼科A股普通股股票。

6、本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年11月21日向激励对象首次授予限制性股票，具体参数选取如下：

1、标的股价：33.28元/股（2023年11月21日收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：16.27%、21.99%、22.16%（分别采用各有效期对应的创业板综波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率）

企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响，根据本激励计划限制性股票激励对象承诺，自每批次归属日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已归属的限制性股票，需要承担该非可行权条件对应的限制成本。因此公司以B-S模型（认购期权定价模型）计算未考虑额外限售条款的限制性股票的单位成本并扣除额外限售单位成本，得到限制性股票的公允价值。其中额外限售成本由B-S模型测算得出，具体方法如下：

通过假设每位限制性股票激励对象均在归属日买入认沽期权，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象自愿追加的限售期（3个月）相同，来计算该转让限制成本。公司以B-S模型作为定价基础，计算激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的限售成本，最终得出限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：33.28元/股（2023年11月21日收盘价）；

2、有效期：每个归属日后另行自愿追加限售的期限；

3、历史波动率：取同有效期内何氏眼科自身波动率；

4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划无董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

九、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十、独立董事意见

（一）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年11月21日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（二）公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意2023年11月21日为首次授予日，向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。

十一、监事会意见

经审核，公司监事会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2023年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2023年11月21日，并同意以20.00元/股的价格向471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。

十二、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。

（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

（四）鉴于14人因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由485人调整为471人，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第三次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2023年11月21日，向符合授予条件的471名激励对象授予610.00万股第二类限制性股票。

十三、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已履行相应的审议批准程序，公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

十四、独立财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

十五、备查文件

（一）《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

（二）《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；

（三）《辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项之独立意见》；

（四）《北京市中伦律师事务所关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司董事会

2023年11月21日

证券代码：301103 证券简称：何氏眼科 公告编号：2023-062

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

辽宁何氏眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

1、回购资金总额

本次回购资金总额为不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

2、回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

3、回购价格区间

不超过50.00元/股（含本数）。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

4、回购数量

按回购资金总额下限人民币6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%；按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

5、回购期限

自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

6、回购用途

用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

7、相关股东是否存在减持计划

截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在本次回购期间尚无增减持公司股份的计划；截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来实施股份增持或减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

8、相关风险提示

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年11月21日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下。

一、回购方案的主要内容

1、回购股份的目的及用途

公司一方面为了加快业务的整体布局，完善三级眼健康医疗服务模式，打造于全生命周期眼健康管理的集团型连锁眼健康服务模式，形成经营规模、盈利能力的快速增长；另一方面未来有效维护广大股东利益、增强投资者信心，基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，拟实施回购股份。本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后的36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

3、拟回购股份的方式及价格

（1）拟回购股份的方式

通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

（2）拟回购股份的价格区间

本次回购股份的价格不超过50.00元/股，不超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

4、拟回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例

（1）回购股份种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（2）拟用于回购的资金总额

本次回购资金总额为不低于6,750万元且不超过12,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例

按回购资金总额下限人民币6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%；按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，预计回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%。

具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。

5、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金。

6、回购股份的实施期限

（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股份：

①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会规定的其他情形。

（3）公司回购股份应当符合下列要求：

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

（1）按回购总金额上限12,000万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，拟回购股份为240万股，约占公司当前总股本的1.52%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

■

（2）按回购总金额下限6,750万元、回购价格上限50.00元/股进行测算，拟回购股份为135万股，约占公司当前总股本的0.85%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(下转74版)