河北金牛化工股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2023-032
河北金牛化工股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金牛化工”）拟与关联方河北高速燕赵驿行集团有限公司（以下简称“燕赵驿行”）共同投资设立合资公司“河北高速能源科技有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门登记名称为准，以下简称“合资公司”），共同投资经营河北高速公路集团有限公司（简称“河北高速”）旗下部分高速公路服务区加油站资产。合资公司注册资本为人民币88,000万元，其中公司以现金形式出资17,719.81万元，其中17,600万元计入合资公司注册资本，其余计入合资公司资本公积金，出资比例占20%，为参股股东；燕赵驿行以其持有的15对加油站相关资产出资，按评估值70,879.26万元作价（最终作价以经河北高速备案的评估结果为准），其中70,400万元计入合资公司注册资本，其余计入合资公司资本公积金，出资比例占80%，为控股股东（上述交易以下简称“本次合资”）。就本次合资有关事宜，公司与燕赵驿行于2023年11月22日签署了《关于组建河北高速能源科技有限公司的合资协议》（以下简称“《合资协议》”）。
● 燕赵驿行系公司控股股东河北高速的全资子公司，本次合资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，公司向燕赵驿行采购商品/接受劳务产生的关联交易金额累计为138.99万元，公司未与其他关联方发生过本次合资类别相同的关联交易。
● 本次合资相关议案已经公司第九届董事会第十次会议和及第九届监事会第十次会议分别决议通过，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见。本次合资相关事项已经河北高速批复同意，燕赵驿行拟出资资产评估结果尚需河北高速备案。本次合资尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
● 本次投资作为财务性投资，不纳入公司并表范围。
● 特别风险提示：（1）本次合资相关议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决，公司股东大会能否审议通过存在一定不确定性；（2）本次合资系河北高速成为公司控股股东后，逐步拓宽公司业务范围、推动公司持续良性发展、提升公司盈利能力的举措；但公司此前未投资经营过加油站业务，合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。
一、关联交易概述
2023年11月22日，公司与燕赵驿行签署《合资协议》，约定公司拟与燕赵驿行共同投资设立合资公司，以共同投资经营河北高速旗下部分高速公路服务区加油站资产。合资公司注册资本为人民币88,000万元，其中公司以现金形式出资17,719.81万元，其中17,600万元计入合资公司注册资本,其余计入合资公司资本公积金，出资比例占20%；燕赵驿行以其持有的15对加油站相关资产作价出资，按评估值70,879.26万元作价（最终作价以经河北高速备案的评估结果为准），其中70,400万元计入合资公司注册资本，其余计入合资公司资本公积金，出资比例占80%。
燕赵驿行系公司控股股东河北高速的全资子公司，本次合资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2023年10月22日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事就本次合资发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决，本次合资尚需提交股东大会审议通过。
过去12个月内，公司向燕赵驿行采购商品/接受劳务产生的关联交易金额累计为138.99万元。过去12个月内公司未与燕赵驿行或与不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
燕赵驿行系公司控股股东河北高速的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定，燕赵驿行为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：河北高速燕赵驿行集团有限公司
统一社会信用代码：91130101MA0EK3K208
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：石家庄高新区中山东路832号澳怡大厦18、22楼
法定代表人：董辉
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2020年1月17日
经营范围：一般项目：高速公路服务区建设、管理、经营、租赁；高速公路服务区设施设备建设、管理、经营、租赁；物业管理；会议服务；企业管理服务；商务信息咨询；天然气[富含甲烷的]、汽油、乙醇汽油、柴油的批发（无储存）；旅游业务；智能化安装工程、公路工程、通信工程的施工；安全技术防范系统设计施工；电力工程设计、维护及施工；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务；房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、机电设备安装工程、防水防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程（含公路安全设施、公路机电工程）、公路养护工程、土石方工程、地质灾害治理工程、地基基础工程施工；餐饮服务；蔬菜销售；车用尿素、润滑油、玻璃水、汽车配件、通讯器材、食品、保健食品、预包装食品、未经加工的初级农产品、百货、工艺品、五金产品、化妆品、服装、皮衣、皮具、酒、乳制品的批发、零售；烟、图书、报刊、音像制品零售；矿泉水、包装饮用水、饮用天然水、其他饮用水、冷热饮品销售；商品运输、仓储、配送；住宿服务；室内游泳馆服务（不得从事高危项目）、宾馆建设、运营；汽车维修服务；汽车道路救援；公路清障服务；汽车配件销售；汽车租赁；二手车收购、鉴定、销售；普通货运、货运代理服务、停车场管理服务；服务区环境治理；苗木、花卉培育、销售；生活垃圾、污水处理设施设备建设、维护；文化艺术交流策划；设计、制作、代理、发布广告；广告牌匾租赁；标志标识制作；旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；公路旅客运输、票务服务、票务代理服务、旅客票务代理；软件开发、信息技术咨询服务、信息系统运行维护服务、网络技术服务、网络设备销售；高速公路设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、环保设备的技术研发、技术咨询、技术服务及销售；信息系统集成服务；会议及展览服务；专利代理；机械设备、仪器仪表、办公用品、建材、金属材料的销售；通讯设备安装、租赁和维护；机电设备租赁、安装、维修、销售；通信管道租赁；互联网信息服务、互联网销售、食品互联网销售、出版物互联网销售；未列入危险化学品名录的其他化工产品的批发和零售；通用航空服务；体育用品及器材零售、批发，体育用品设备出租；水产品零售、批发；初级农产品收购；畜禽收购；水产品收购；粮食收购；食用农产品批发、零售；环境保护监测；室内环境检测、室内空气污染治理；专业保洁、清洗、消毒服务；办公服务；办公设备耗材销售；道路货物运输站经营；物流园区运营管理；仓储服务（危险品除外）；搬倒装卸服务；道路旅客运输站经营；制冷、空调设备的销售、安装、维修；家用电器销售、安装服务；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；太阳能发电、售电；人力资源服务；建筑劳务分包（劳务派遣除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；公园、景区小型设施娱乐活动；分支机构经营：蔬菜种植；淡水养殖；畜禽养殖、屠宰加工；汽油、乙醇汽油、柴油的零售；机油的批发、零售；矿泉水、包装饮用水、饮用天然水、其他饮用水、冷热饮品制造；机电设备生产；食用农产品初加工；人力资源培训（学历教育除外）；食品生产；燃气汽车加气经营；站用加氢及储氢设施销售；养老服务、体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、河北高速为燕赵驿行控股股东，持有燕赵驿行100%股权。
4、燕赵驿行不是失信被执行人。
5、燕赵驿行最近一年及一期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
■
三、设立合资公司的基本情况
合资公司尚未成立，以下信息均为合资双方签署《合资协议》的拟定信息，具体以在市场监督管理部门登记为准。
（一）合资公司基本情况
1、公司名称
河北高速能源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记名称为准）。
2、主营业务
专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；危险化学品经营；燃气汽车加气经营；电动汽车充电基础设施运营等。
3、出资额及出资方式
合资公司注册资本为人民币88,000万元，其中公司以现金形式出资17,719.81万元，其中17,600万元计入合资公司注册资本,其余计入合资公司资本公积金，出资比例占20%；燕赵驿行以其持有的15对加油站相关资产作价出资，按评估值70,879.26万元作价（最终作价以经河北高速备案的评估结果为准），其中70,400万元计入合资公司注册资本，其余计入合资公司资本公积金，出资比例占80%。合资公司成立后，股东及持股结构如下：
■
4、公司治理
合资公司设立共产党组织、开展党的活动；设立董事会，由5名董事组成；设立监事会，由3名监事组成；设总经理、副总经理各1名，总会计师1名。
（二）燕赵驿行拟作价出资资产/合资资产情况
1. 合资资产基本情况
本次出资项下燕赵驿行拟以名下高速线路沿线服务区的15对加油站（以下简称“合资加油站”或“15对加油站”）所涉的相关资产负债作为出资资产。上述加油站目前均为燕赵驿行分支机构，基本情况如下：
■
合资资产范围主要涉及上述合资加油站项下包括15对加油站(包括92#、95#、98#汽油以及0#、-10#柴油的零售业务)相关的应收账款、预付款项、存货、其他应收款、固定资产、使用权资产、土地使用权、其他无形资产以及递延所得税资产，以及与加油站相关的应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债以及递延所得税负债等，具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2023)《河北高速燕赵驿行集团有限公司与河北金牛化工股份有限公司拟共同出资设立公司所涉及的河北高速燕赵驿行集团有限公司持有的15对加油站相关资产负债以及相关业务项目资产评估报告》为准（以下简称“合资资产”）。
上述15对加油站目前均正常经营，该等资产之上不存在抵押、质押、查封、冻结等情况。本次合资事项取得全部必要审批、决策后，燕赵驿行将及时办理注资所需各项手续，并按照约定实缴全部出资资产”
2. 合资资产主要财务数据
合资加油站经模拟最近一年及一期的主要财务数据（经审计）如下所示：
单位：万元
■
3. 合资资产评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）2023年11月20日对上述15对加油站评估并出具的中企华评报字（2023）第6538号《河北高速燕赵驿行集团有限公司与河北金牛化工股份有限公司拟共同出资设立公司所涉及的河北高速燕赵驿行集团有限公司持有的15对加油站相关资产负债以及相关业务项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），合资资产评估情况如下：
（1）评估基准日：2023年5月31日
（2）评估范围：燕赵驿行持有的15对加油站（包括92#、95#、98#汽油以及0#、-10#柴油的零售业务）相关的资产负债，相关资产包括与加油站相关的应收账款、预付款项、存货、其他应收款、固定资产、使用权资产、土地使用权、其他无形资产以及递延所得税资产；相关负债包括与加油站相关的应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期非流动负债、其他流动负债、租赁负债以及递延所得税负债等。
（3）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
A. 收益法评估结果
15对加油站评估基准日模拟总资产账面价值为15,461.66万元，模拟总负债账面价值为8,742.42万元，模拟净资产账面价值为6,719.24万元。收益法评估后的15对加油站相关资产负债的市场价值为70,879.26万元，增值额为64,160.01万元，增值率为954.87%。
B. 资产基础法评估结果
资产基础法评估后的15对加油站评估基准日模拟总资产账面价值为15,461.66万元，评估价值为18,553.87万元，增值额为3,092.21万元，增值率为20.00%；模拟总负债账面价值为8,742.42万元，评估价值为8,742.42万元，无评估增减值；模拟净资产账面价值为6,719.24万元，评估价值为9,811.45万元，增值额为3,092.21万元，增值率为46.02%。
C. 评估结论比较及评估结果的选取和理由
资产基础法评估后的15对加油站(包括92#、95#、98#汽油以及0#、-10#柴油的零售业务)相关的资产负债市场价值为9,811.45万元，收益法评估后的15对加油站(包括92#、95#、98#汽油以及0#、-10#柴油的零售业务)相关的资产负债市场价值为70,879.26万元，两者相差61,067.81万元，差异率为622.41%。
评估公司认为，两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的。收益法是通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，考虑了各项资产的综合获利能力。收益法是通过将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，考虑了各项资产的综合获利能力。由于资产基础法无法量化相关业务价值。而收益法通过预测未来的收益现金流并折现的方式测算15对加油站的价值，量化了相关业务的价值，收益法更能体现加油站的整体价值。根据本次评估目的，选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估结论：根据上述分析，本次评估报告评估结论采用收益法评估结果，即15对加油站相关资产负债的市场价值为70,879.26万元。
评估具体情况详见公司同日披露的《评估报告》。
四、本次合资的定价情况
（一）本次合资定价情况及依据
本次合资项下，公司与关联方燕赵驿行的出资价格相同，均为约1.007元/每一元合资公司出资额。其中，公司以货币出资，燕赵驿行名下15对加油站相关资产作价出资。
如上所述，燕赵驿行就其名下拟作价出资的15加油站相关资产，已经中企华出具的《评估报告》评估（具体评估情况参见上述），资产评估值为70,879.26万元，该评估值尚需经河北高速备案。根据上述评估结果，双方协商确定燕赵驿行资产作价出资的价格为70,879.26万元。
（二）定价合理性分析及相关保障措施
本次合资项下，合资资产评估作价价值高于账面价值超过100%。根据《评估报告》，本次对15对加油站资产的评估考虑了各项资产的综合获利能力，基于既往盈利实际情况并通过预测未来的收益现金流并折现的方式测算15对加油站的价值，量化了相关业务的价值，更能体现加油站实际的整体价值。
为保障上市公司及中小股东的合法权益，金牛化工与燕赵驿行在《合资协议》中，基于《评估报告》对于合资资产的盈利预测，约定了业绩承诺及补偿措施，主要内容如下：
本次合资项下合资资产在2023年-2026年的预测净利润如下所示：
■
为保障合资公司、上市公司及其中小股东的合法权益，本次合资项下合资资产相关盈利情况的承诺期为合资公司成立之日（以主管市场登记管理部门核发营业执照之日为准）当年及之后连续两个会计年度（合计3个会计年度）。于前述每一年度内，燕赵驿行承诺合资资产应实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于上述对应各自预测净利润扣除《评估报告》中非流动资产评估增值在相应会计年度折旧、摊销金额后的数值。
如合资资产在业绩承诺期内各年度实际扣除非经常性损益后的净利润金额未能达到上述承诺净利润的，燕赵驿行同意按照如下方式，就其应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）在业绩承诺期各年度期满后逐年进行计算并逐年补偿给合资公司：业绩承诺期应补偿金额=该年度承诺净利润一该年度实际净利润。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后4个月内，合资公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，对合资资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。根据《减值测试报告》，如果出现合资资产于业绩承诺期届满之日合资资产评估值及燕赵驿行在上述已补偿金额之和，小于截至本次合资评估基准日评估值的情况，则燕赵驿行应就该等差额对合资公司另行全额补偿。
根据上述，本次公司与关联方合资的定价情况公允、合理，本次合资项下已设置相关保障措施，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
2023年11月22日，公司就本次合资事项与燕赵驿行签订《关于组建河北高速能源科技有限公司的合资协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：河北高速燕赵驿行集团有限公司
乙方：河北金牛化工股份有限公司
（二）主要内容
1. 合资公司设立
依据《民法典》《公司法》《企业国有资产法》等法律、法规和规范性文件的规定，由双方共同出资，设立合资公司。本着平等互利的原则，经过友好协商，双方特此订立本协议，以规范合资公司合法设立，依法开展生产和经营活动。
合资公司名称：河北高速能源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门登记名称为准）。
2. 合资公司注册资本及出资额
合资公司的注册资本为88,000万元。其中，燕赵驿行以相关合资资产（具体合资资产范围以《评估报告》为准）作为出资资产，按《评估报告》所载评估值70,879.26万元作价，认购合资公司70,400万元注册资本，其余计入合资公司资本公积金。金牛化工以17,719.81万元现金认购合资公司17,600万元注册资本，其余计入合资公司资本公积金。双方认缴合资公司的出资额、持股比例如下：
■
双方同意，在2025年12月31日前完成对全部注册资本的实缴出资，包括燕赵驿行将全部合资资产交付、交割、变更登记至合资公司名下，金牛化工完成全部现金出资。
自合资公司成立之日起，就燕赵驿行、金牛化工与合资公司之间，全部合资加油站、合资资产均应归属于合资公司名下所有，并由合资公司实际享有相关权利、承担相关义务，无论燕赵驿行是否已完成全部出资实缴义务；合资加油站所产生的收入、成本、利润等亦均应相应归属于合资公司享有或承担。
3. 公司治理
合资公司根设立共产党组织、开展党的活动；设立董事会，由5名董事组成；设立监事会，由3名监事组成；设总经理、副总经理各1名，总会计师1名。
4. 业绩承诺
详见上述“四/（二）定价合理性分析及相关保障措施”相关内容。
5. 经营期限
合资公司的经营期限为20年，自营业执照签发之日起算。上述期限经双方同意后可延长，双方应于原期限（或延长后的期限）届满前至少6个月作出有效决议。
6. 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
7. 争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向本协议签署地有权管辖的人民法院提起诉讼。
六、关联交易目的及对公司影响
在2023年2月公司控股权变更至河北高速后，公司拟借助河北高速优势业务和资源，拓宽公司业务范围、推动公司持续良性发展、提升公司盈利能力、提高公司股东回报。在上述整体目标下，经综合考虑公司目前的业态和河北高速的资产情况，公司本次拟采用参股投资的方式，与关联方燕赵驿行合资设立公司，以投资经营河北高速旗下部分高速公路服务区加油站资产，进而达到公司逐步拓宽业务范围、提升盈利能力的目的。
如上所述，本次合资项下涉及的燕赵驿行下属15对高速公路服务区加油站2022年盈利状况良好。本次合资后，公司合理预计其将为公司盈利能力的提升带来正面影响，并为公司未来业务进一步的健康拓展打下良好的基础。
本次合资不涉及公司自身的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况；除合资公司分红等必要合理的关联交易或往来外，预计不涉及公司自身未来新增大额关联交易；不涉及产生同业竞争。
本次投资作为财务性投资，不纳入公司并表范围。
七、风险提示
1、本次合资相关议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决，公司股东大会能否审议通过存在一定不确定性。
2、本次合资系河北高速成为公司控股股东后，逐步拓宽公司业务范围、推动公司持续良性发展、提升公司盈利能力的举措；但公司此前未投资经营过加油站业务，合资公司设立后，未来实际运营中可能面临宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性，未来经营情况存在风险。
八、公司就本次合资履行的审议和决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年11月22日召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事郑温雅、席伟回避表决该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次合资暨关联交易事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：本公司拟与关联方河北高速燕赵驿行集团有限公司共同投资成立合资公司，有利于做优做大做强金牛化工，合资方案切实可行，定价公平合理，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见，认为：本次合资有利于拓宽公司业务范围、提升公司盈利能力、提高公司股东回报，符合公司及全体股东的利益。本次合资方案切实可行，具备可操作性。本次合资公平公正，定价公允合理。本次合资项下，燕赵驿行系公司控股股东河北高速公路集团有限公司的全资子公司，本次合资构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2023年11月22日召开了第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司第九届监事会第十次会议决议；
3、公司与燕赵驿行签署的《关于组建河北高速能源科技有限公司的合资协议》；
4、公司独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司独立董事关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
6、河北高速对本次合资的批复；
7、《河北高速燕赵驿行集团有限公司与河北金牛化工股份有限公司拟共同出资设立公司所涉及的河北高速燕赵驿行集团有限公司持有的15对加油站相关资产负债以及相关业务项目资产评估报告》。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
二○二三年十一月二十三日
证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2023-033
河北金牛化工股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月8日 14 点 30 分
召开地点：河北省石家庄市裕华区开发区中山东路98号澳怡大厦21层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月8日
至2023年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过，（具体内容详见2023年10月26日、11月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。
2、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
3、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：河北高速公路集团有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
此次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
联系人：赵建斌、杨林蓄
联系电话：0311-86861889
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
2023年11月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
河北金牛化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月8日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2023-030
河北金牛化工股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2023年11月22日在河北省石家庄市裕华区黄河大道98号澳怡大厦21层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席董事9名，现场出席董事4名，董事乞永学、武晨曦、黄国良、梁美健、郑佳宁以通讯方式参加会议并表决。会议由公司董事长郑温雅女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司拟与关联方河北高速燕赵驿行集团有限公司（以下简称“燕赵驿行”）共同投资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币88,000万元，其中公司以现金形式出资17,719.81万元，其中17,600万元计入合资公司注册资本,其余计入合资公司资本公积金，出资比例占20%；燕赵驿行以其持有的15对加油站相关资产出资，按评估值70,879.26万元作价（最终作价以经河北高速备案的评估结果为准），其中70,400万元计入合资公司注册资本，其余计入合资公司资本公积金，出资比例占80%（上述交易以下简称“本次合资”）。就本次合资事项，公司拟与燕赵驿行签署合资协议进行约定。
为保证相关工作能够有序、高效推进，公司拟提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次合资有关的全部事宜，包括但不限于制定、修改本次合资方案、签署相关交易协议、制作、签署其他文件、办理公司登记等其它事项。
本次合资具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河北金牛化工股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
关联董事郑温雅、席伟回避表决。
该项议案需提请公司股东大会审议。
二、审议通过关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
公司拟于2023年12月8日下午14：30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《河北金牛化工股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十三日
证券代码：600722 证券简称：金牛化工 公告编号：2023-031
河北金牛化工股份有限公司
第九届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2023年11月22日在河北省石家庄市裕华区黄河大道98号澳怡大厦21层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2日前以专人送达或通讯方式发出。会议应出席监事3名，现场出席监事2名，监事杜晓明先生以通讯方式参加会议并表决。会议由公司监事会主席杜晓明先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》
公司拟与关联方河北高速燕赵驿行集团有限公司（以下简称“燕赵驿行”）共同投资成立合资公司，合资公司注册资本为人民币88,000万元，其中公司以现金形式出资17,719.81万元，其中17,600万元计入合资公司注册资本,其余计入合资公司资本公积金，出资比例占20%；燕赵驿行以其持有的15对加油站相关资产出资，按评估值70,879.26万元作价（最终作价以经河北高速备案的评估结果为准），其中70,400万元计入合资公司注册资本，其余计入合资公司资本公积金，出资比例占80%（上述交易以下简称“本次合资”）。就本次合资事项，公司拟与燕赵驿行签署合资协议进行约定。
为保证相关工作能够有序、高效推进，公司拟提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士在有关法律、法规范围内全权办理与本次合资有关的全部事宜，包括但不限于制定、修改本次合资方案、签署相关交易协议、制作、签署其他文件、办理公司登记等其它事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该项议案需提请公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于提名公司股东代表监事候选人的议案》
因工作调整，杜晓明先生不再担任公司监事职务，公司对杜晓明先生在任职期间的勤勉工作表示衷心感谢！
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述监事的离职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，上述监事暂仍继续履行职责直至公司股东大会选举新任股东代表监事。现公司监事会拟提名由控股股东河北高速公路集团有限公司推荐的贾利峰先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。（简历附后）。
根据《公司章程》等相关规定，贾利峰先生监事候选人尚需经公司股东大会选举通过后，方能成为公司第九届监事会监事，任期至公司第九届监事会任期届满时止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○二三年十一月二十三日
附件：
股东代表监事候选人简历
贾利峰，男，汉族，1982年5月出生，中共党员，研究生学历，助理经济师。曾任省高速公路衡大筹建处财务科干部，省高速公路衡大管理处沙圪塔收费站负责人、副站长、站长，省高速公路衡大管理处副处长，河北高速公路集团有限公司大广分公司副总经理，现任河北高速公路集团有限公司审计部副部长。
与公司控股股东河北高速公路集团有限公司不存在关联关系。截止当前，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
