深圳能源集团股份有限公司
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2023-048
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01
公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02
公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2
公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01
公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02
公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1
公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2
深圳能源集团股份有限公司
董事会八届十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十三次会议于2023年11月21日在深圳市福田区金田路2026号能源大厦会议室采用现场会议的形式召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2023年11月10日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事八人，实际出席董事八人；公司监事及高级管理人员列席本次会议。根据公司《章程》规定，会议由李英峰董事长主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于制定公司高级管理人员2022年度经营业绩述职评议方案的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
李英峰董事作为考核对象回避表决此项议案。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于制定高级管理人员2022年度经营业绩述职评议方案的表决程序合法有效。
2.公司制定高级管理人员2022年度经营业绩述职评议方案符合《SZNY-M03-14高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理标准》的规定，有利于进一步优化公司高级管理人员的考核程序，确保考核管理的客观性、公正性，促进公司综合治理水平的提升；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意制定公司高级管理人员2022年度经营业绩述职评议方案。
（二）会议审议通过了《关于审定公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
李英峰董事作为考核对象回避表决此项议案。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果的表决程序合法有效。
2.公司高级管理人员2022年度经营业绩考核程序符合《SZNY-M03-14高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理标准》及《公司高级管理人员2022年度经营业绩述职评议方案》的规定，有利于确保考核结果的客观性、公正性，有利于进一步健全公司激励约束机制；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司高级管理人员2022年度经营业绩考核结果。
（三）会议审议通过了《关于审定公司高级管理人员2020年-2022年任期经营业绩考核结果的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
李英峰董事作为考核对象回避表决此项议案。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于公司高级管理人员2020年-2022年任期经营业绩考核结果的表决程序合法有效。
2.公司高级管理人员2020年-2022年任期经营业绩考核程序符合《公司高级管理人员任期制和契约化管理实施方案》的规定，有利于确保考核结果的客观性、公正性，有利于进一步健全公司激励约束机制；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司高级管理人员2020年-2022年任期经营业绩考核结果。
（四）会议审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书的议案》，此项议案获得七票赞成，零票反对，零票弃权。
欧阳绘宇董事作为考核对象回避表决此项议案。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书的表决程序合法有效。
2.公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书符合《SZNY-M03-14高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理标准》的规定，有利于进一步健全公司激励约束机制，提高公司综合治理水平，促进公司可持续发展；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司高级管理人员2023年度经营业绩责任书。
（五）会议审议通过了《关于制定公司直管企业领导班子成员年度经营业绩考核及工效年薪实施方案的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）会议审议通过了《关于修订〈薪酬管理标准〉的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于修订《薪酬管理标准》的表决程序合法有效。
2.公司修订《薪酬管理标准》，有利于进一步规范公司及所属企业薪酬管理，确保公司持续发展的内在动力；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司修订《薪酬管理标准》。
（七）会议审议通过了《关于制定〈特殊贡献奖励管理标准〉的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
本公司全体独立董事同意该项议案并认为：
1.公司董事会关于制定《特殊贡献奖励管理标准》的表决程序合法有效。
2.公司制定《特殊贡献奖励管理标准》，有利于规范公司特殊贡献奖评选和管理，激励和引导员工为公司发展作出卓越贡献；不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3.同意公司制定《特殊贡献奖励管理标准》。
（八）会议审议通过了《关于投资建设深圳能源疏勒县200万千瓦光储一体化项目二期工程（50万千瓦）的议案》（详见《关于投资建设深圳能源疏勒县200万千瓦光储一体化项目二期工程（50万千瓦）的公告》〈公告编号：2023-049〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议情况：
1.同意深能疏勒新能源开发有限公司投资建设深圳能源疏勒县200万千瓦光储一体化项目二期工程（50万千瓦）。项目总投资为人民币263,272.92万元，其中自有资金为人民币52,851万元，其余投资额通过融资解决。
2.同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币52,851万元。
3.同意深能北方能源控股有限公司为上述项目向深能疏勒新能源开发有限公司增资人民币52,851万元，增资后深能疏勒新能源开发有限公司注册资本由人民币67,257.46万元增至人民币120,108.46万元。
（九）会议审议通过了《关于开展广东岑田抽水蓄能电站筹建期相关工作的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1.概述
公司控股子公司深能（河源）蓄能综合开发有限公司（以下简称：河蓄公司）拟开展广东岑田抽水蓄能电站项目（以下简称：岑田抽水蓄能项目或本项目）筹建期相关工作，计划投入金额不超过人民币70,787万元，拟通过公司向河蓄公司提供委托贷款以及河蓄公司向深圳能源财务有限公司申请授信的方式解决。
根据公司《章程》，本次开展筹建期相关工作不需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.岑田抽水蓄能项目基本情况
岑田抽水蓄能项目选址位于广东省河源市东源县。项目为日调节纯抽水蓄能电站，规划装机容量120万千瓦（4×30万千瓦），装设4台单级混流可逆式水泵水轮机。本项目已列入广东省重点项目清单，并于2023年6月取得《河源市发展和改革局关于广东岑田抽水蓄能电站项目核准的批复》（河发改核准〔2023〕3号）。
根据本项目进度安排，筹建期2023年至2024年6月30日相关工作资金需求约为人民币70,787万元，包括勘察设计、移民安置、筹建期建设工程等项目前期相关工作费用。上述资金拟通过公司向河蓄公司提供委托贷款以及河蓄公司向深圳能源财务有限公司申请授信的方式解决。
3.目的与意义
本项目的实施对保障电力供应、确保电网安全、促进新能源消纳、推动能源绿色低碳转型具有重要意义，符合国家发展规划和产业政策，符合公司战略发展规划。
4.风险和控制措施
本项目存在环境保护、用林用地审批的风险。河蓄公司将通过提前预判潜在风险，积极沟通、提前谋划，加快相关报告评审，签订用地征地补偿协议等方式控制风险。
5.董事会审议情况
同意河蓄公司开展岑田抽水蓄能项目筹建期相关工作，计划投入金额不超过人民币70,787万元。
（十）会议审议通过了《关于投资建设鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目的议案》（详见《关于投资建设鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目的公告》〈公告编号：2023-050〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议情况：
1.同意深能北方（鄂托克旗）能源有限公司投资建设鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目之风光制氢部分，总投资为人民币356,762.36万元，其中自有资金为人民币71,352.47万元，其余投资款通过融资解决。
2.同意深能（鄂托克旗）能源科技有限公司投资建设鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目之绿氢制绿氨配套部分，总投资为人民币36,242.68万元，其中自有资金为人民币7,377.64万元，其余投资款通过融资解决。
3.同意公司为上述项目向深能北方能源控股有限公司增资人民币76,694.58万元，其中风光制氢部分为人民币71,152.47万元,绿氢制绿氨部分为人民币5,542.11万元。
4.同意深能北方能源控股有限公司为鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目之风光制氢部分向深能北方（鄂托克旗）能源有限公司增资人民币71,152.47万元，增资后深能北方（鄂托克旗）能源有限公司注册资本由人民币200万元增至人民币71,352.47万元。同意深能北方能源控股有限公司为鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目之绿氢制绿氨配套部分向深能（天津）能源科技有限公司增资人民币5,542.11万元，增资后深能（天津）能源科技有限公司注册资本由人民币200万元增至5,742.11万元。
5.同意深能（天津）能源科技有限公司按80%股权比例为鄂托克旗风光制氢一体化及配套合成绿氨项目之绿氢制绿氨配套部分向深能（鄂托克旗）能源科技有限公司增资人民币5,742.11万元。全体股东同步完成增资后，深能（鄂托克旗）能源科技有限公司注册资本由人民币200万元增至人民币7,377.64万元。
（十一）会议审议通过了《关于潮州燃气设立合资公司并向合资公司增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
1.交易概述
公司控股孙公司潮州深能燃气有限公司（以下简称：潮州燃气）拟与潮州港华燃气有限公司（以下简称：潮州港华）的控股股东Fanico Investments Limited（恩发投资有限公司）（以下简称：恩发投资）、潮州枫溪港华燃气有限公司（以下简称：枫溪港华）的控股股东Chao Sheng Investments Limited（潮盛投资有限公司）（以下简称：潮盛投资）、饶平港华燃气有限公司（以下简称：饶平港华）的控股股东Apex Time Holdings Limited（宗诚控股有限公司）（以下简称：宗诚控股）在潮州市合资设立潮州深能港华燃气有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称：合资公司）。合资公司注册资本金为人民币100万元，其中潮州燃气持有合资公司63.47%股权，恩发投资持有合资公司21.54%股权、潮盛投资持有合资公司14.95%股权、宗诚控股持有合资公司0.04%股权。
合资公司成立后，潮州燃气拟以其持有的潮州深能城市燃气发展有限公司（以下简称：潮燃发展）100%股权、恩发投资拟以其持有的潮州港华60%股权、潮盛投资拟以其持有的枫溪港华60%股权、宗诚控股拟以其持有的饶平港华60%股权按各方持有合资公司的股权比例向合资公司增资。
公司董事会八届十三次会议审议通过了《关于潮州燃气设立合资公司并向合资公司增资的议案》，根据公司《章程》，本次投资无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2.投资主体基本情况
（1）潮州燃气
注册日期：2015年4月30日。
统一社会信用代码：91445100338143615M。
法定代表人：熊庆胜。
企业类型：有限责任公司（国有控股）。
注册资本：人民币35,000万元。
注册地址：潮州市桥东东山路西侧中段3号铺面（金山中学对面）。
经营范围：燃气输配管网、船舶加气站、汽车加气站、天然气分布式能源站、气化站及相关设施的投资建设、工程信息咨询；燃气管网及相关配套设备的设计、销售、安装、维修；销售：燃气设备、燃气炉具、燃气管材及相关零配件，建材；货物进出口；危险货物运输；储存、销售：天然气、石油气(储存项目仅限于下属分支机构经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：深圳能源燃气投资控股有限公司持有51%股权，广东韩江投资集团有限公司持有29%股权，华瀛天然气股份有限公司持有10%股权，潮州华丰集团股份有限公司持有10%股权。（注：潮州燃气注册资本实缴人民币5.225亿元，因受股东潮州华丰集团股份有限公司未按期出资影响，潮州燃气工商登记的注册资本金与实缴资本金不一致，目前正在着手办理工商变更手续。实缴比例为：深圳能源燃气投资控股有限公司54.96%、广东韩江投资集团有限公司31.25%、华瀛天然气股份有限公司10.78%、潮州华丰集团股份有限公司3.01%。）
（2）恩发投资
成立日期：2007年8月17日。
授权代表：何汉明。
企业类型：有限公司。
注册地址：香港北角渣华道363号23楼。
经营范围：投资控股。
股东情况：Hong Kong & China Gas (Chaozhou) Limited（中华煤气（潮州）有限公司）持有100%股权。
恩发投资持有潮州港华60%股权，其控股股东为Hong Kong & China Gas (Chaozhou) Limited（中华煤气（潮州）有限公司），实际控制人为香港中华煤气有限公司（香港上市公司）。
（3）潮盛投资
成立日期：2012年12月5日。
授权代表：黄维义/何汉明/纪伟毅。
企业类型：有限公司。
注册地址：香港北角渣华道363号23楼。
经营范围：投资控股。
股东情况：Towngas China (Fengxi) Limited港华燃气(枫溪)有限公司持有100%股权。
潮盛投资持有枫溪港华60%股权，其控股股东为港华燃气（枫溪）有限公司，其实际控制人为香港中华煤气有限公司（香港上市公司）。
（4）宗诚控股
成立日期：2010年11月16日。
授权代表：何汉明。
企业类型：有限公司。
注册地址：香港北角渣华道363号23楼。
经营范围：投资控股。
股东情况：恩发投资持有100%股权。
宗诚控股持有饶平港华60%股权，其控股股东为恩发投资，其实际控制人为香港中华煤气有限公司（香港上市公司）。
3.合资方案
（1）设立合资公司
潮州燃气与恩发投资、潮盛投资、宗诚控股（以下合称：港方）以货币出资在潮州市设立合资公司，合资公司基本情况如下：
公司名称：潮州深能港华燃气有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记为准）。
注册资本：人民币100万元。
注册地址：潮州市潮安区古巷镇古水路横溪狮头山前2号（以市场监督管理部门核准登记的地址为准）。
经营范围：许可经营项目：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）：燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般经营项目：（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）：以自有资金从事投资活动；燃气器具生产;非电力家用器具销售;专业设计服务;贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；陆地管道运输；危险化学品应急救援服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务。（具体经营范围以登记机关核准登记为准）。
具体出资方式、出资额和持股比例如下：
单位：人民币万元，%
■
（2）按股权比例向合资公司增资
各方先以货币出资设立合资公司，在合资公司成立后，潮州燃气以其持有的潮燃发展100%股权，恩发投资以其持有的潮州港华60%股权，潮盛投资以其持有的枫溪港华60%股权，宗诚控股以其持有的饶平港华60%股权同步向合资公司增资，增资金额按股权评估价格确定。
潮燃发展、潮州港华、枫溪港华、饶平港华基本情况及股权审计、评估情况如下：
1）潮燃发展
注册日期：2005年12月29日。
统一社会信用代码：91445103783866328A。
法定代表人：张晋敏。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币12,020万元。
注册地址：广东省潮州市潮安区凤塘镇凤岗村(欧美尔新厂区)。
经营范围：储存、经营：天然气。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：潮州燃气持有100%股权。
潮燃发展最近一年又一期财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
潮州燃气因并购需要，此前将其所持有的潮燃发展100%股权质押给中国农业银行股份有限公司潮州城区支行（以下简称：农行潮州城区支行）用于贷款，经沟通，农行潮州城区支行同意阶段性解除潮州燃气持有的潮燃发展100%的股权质押，潮州燃气须在半年内将其向农行潮州城区支行提供的并购借款质押标的物调整为潮州燃气持有的合资公司63.47%的股权（具体股权比例以市场监管管理部门核准登记为准）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2022年11月30日，潮燃发展净资产账面金额为人民币14,953.06万元，审定金额为人民币14,891.16万元；经中瑞世联资产评估集团有限公司评估，截至资产评估基准日2022年11月30日，采用收益法评估，潮燃发展股东全部权益价值为人民币54,560.00万元。
2）潮州港华
注册日期：2006年1月26日。
统一社会信用代码：91445100784872973P。
法定代表人：蔡平聪。
企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）。
注册资本：港元10,000万元。
注册地址：广东省潮州市潮安区古巷镇古水路横溪狮头山前1号。
经营范围：许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；非电力家用器具销售；非食用冰生产；非食用冰销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东情况：恩发投资持有60%股权，新华海集团有限公司持有40%股权。
潮州港华最近一年又一期财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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潮州港华的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。潮州港华其他股东新华海集团有限公司已书面回复确认放弃潮州港华港方股东60%股权的优先购买权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2022年11月30日，潮州港华净资产账面金额为人民币11,387.96 万元，审定金额为人民币10,902.63万元；经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，截至资产评估基准日2022年11月30日，采用收益法评估，潮州港华股东全部权益价值为人民币30,866.64万元。
3）枫溪港华
注册日期：2012年11月15日。
统一社会信用代码：914451000553973753。
法定代表人：蔡平聪。
企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）。
注册资本：人民币6,000万元。
注册地址：广东省潮州市枫溪区八支渠藏龙下乡桥上游第13-14号铺面。
经营范围：许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：潮盛投资持有60%股权，新华海集团有限公司持有40%股权。
枫溪港华最近一年又一期财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
枫溪港华的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。枫溪港华其他股东新华海集团有限公司已书面回复确认放弃枫溪港华港方股东60%股权的优先购买权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2022年11月30日，枫溪港华净资产账面金额为人民币6,963.17万元，审定金额为人民币6,913.56万元；经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，截至资产评估基准日2022年11月30日，采用收益法评估，枫溪港华股东全部权益价值为人民币21,418.30万元。
4）饶平港华
注册日期：2007年9月5日。
统一社会信用代码：914451006664696141。
法定代表人：蔡平聪。
企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）。
注册资本：港元12,600万元。
注册地址：广东省饶平县三饶镇龙山砚埔地段。
经营范围：许可项目：燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；非电力家用器具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：宗诚控股持有60%股权，潮州市潮安区古巷华河水产养殖场持有40%股权。
饶平港华最近一年又一期财务报表主要财务数据如下：
■
饶平港华的100%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁事项或其他争议，不存在查封、冻结等司法措施的情况。饶平港华小股东潮州市潮安区古巷华河水产养殖场已书面回复确认放弃饶平港华港方股东60%股权的优先购买权。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2022年11月30日，饶平港华净资产账面金额为人民币2,780.69 万元，审定金额为人民币2,486.51万元；经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估，截至资产评估基准日2022年11月30日，采用收益法评估，饶平港华股东全部权益价值为人民币51.07万元。
（3）本次增资后，合资公司的注册资本由人民币100万元增至人民币86,061.606万元。具体如下：
单位：人民币万元，%
■
本次增资后，合资公司将持直接有潮燃发展100%股权、持有潮州港华60%股权、持有枫溪港华60%股权、持有饶平港华60%股权。
4.对外投资合同的主要内容
（1）增资
各方同意，自合资公司成立之日30日内，各方按届时所持认缴出资比例同比例向合资公司增资，合资公司的注册资本由人民币100万元增加至人民币86,061.606 万元。
（2）增资方式
各方股东通过股权方式增资。
（3）合同的生效条件和生效时间
协议经潮州燃气、恩发投资、潮盛投资、宗诚控股盖章签署之日起，并于以下条件全部满足之日起生效：协议项下约定的合资、增资事项通过潮州燃气股东会审议通过；协议项下约定的相关经营者集中申报获无条件通过。
5.对外投资的目的与意义
设立合资公司有助于加快推进潮州燃气“一张网”项目，整合燃气资源，实现统一经营管理；有利于拓展潮州燃气经营区域，有效提高市场份额，提升潮州燃气供气能力及经济效益。
6.投资风险和控制措施
设立合资公司存在LNG价格波动、市场需求不及预期、合规手续不齐全等风险。合资公司将通过开展多渠道经营，降低气源成本价格；积极开发潜在工业用户，与用气量大的工业用户签订供用气合同；在《合资公司的设立、增资及股东协议》中约定赔偿责任等措施控制风险。
7.董事会审议情况
（1）同意潮州燃气与恩发投资、潮盛投资、宗诚控股在潮州市合资设立合资公司，注册资本为人民币100万元。其中潮州燃气以货币认缴出资人民币63.47万元，持有合资公司63.47%股权。
（2）合资公司成立后，同意潮州燃气以其持有的潮燃发展100%股权出资，按63.47%股权比例向合资公司增资人民币54,560.00万元；恩发投资以其持有的潮州港华60%股权出资，按21.54%股权比例向合资公司增资人民币18,519.984万元；潮盛投资以其持有的枫溪港华60%股权出资，按14.95%股权比例向合资公司增资人民币12,850.98万元；宗诚控股以其持有的饶平港华60%股权出资，按0.04%股权比例向合资公司增资人民币30.642万元。各方股东同步以股权完成增资后，合资公司的注册资本由人民币100万元增至人民币86,061.606万元。
（十二）会议审议通过了《关于公司所属水电板块股权整合的议案》（详见《关于公司所属水电板块股权整合的公告》〈公告编号：2023-051〉），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
董事会审议情况：
1.同意Newton Industrial Limited以人民币1元/注册资本的价格向深能水电投资管理有限公司增资，增资金额为人民币342,881.958762万元。增资完成后，深能水电投资管理有限公司的注册资本金由人民币162,099.041238万元增至人民币504,981万元，其中Newton Industrial Limited持有深能水电投资管理有限公司67.90%股权，公司持有深能水电投资管理有限公司32.10%股权。
2.同意China Hydroelectric Corporation向深能水电投资管理有限公司协议转让其持有的9家境内水电公司股权，股权转让金额合计人民币259,203.31万元，其中：转让其持有的遂昌县九龙山水电开发有限公司100%股权，股权转让金额为人民币35,583.16万元；转让其持有的浙江省景宁英川水电开发有限责任公司100%股权，股权转让金额为人民币79,128.85万元；转让其持有的青田五里亭水电开发有限公司100%股权，股权转让价格为人民币45,356.14万元；转让其持有的云和县沙铺砻水力发电有限责任公司58.38%股权，股权转让金额为人民币10,710.49万元；转让其持有的遂昌县周公源水电开发有限公司100%股权，股权转让金额为人民币17,067.70万元；转让其持有的北京美英华达投资顾问有限公司100%股权，股权转让金额为人民币113.97万元；转让其持有的云南华邦电力开发有限公司100%股权，股权转让金额为人民币36,056.15万元；转让其持有的屏南县旺坑水电有限公司90%股权，股权转让金额为人民币23,447.46万元；转让其持有的三明中银斑竹水电有限公司35.75%股权，股权转让价格为人民币11,739.39万元。
3.同意China Hydroelectric Corporation(Hong Kong) Limited向深能水电投资管理有限公司协议转让其持有的2家境内水电公司股权，股权转让金额合计为人民币82,080.33万元，其中：转让其持有的福建华邦水电投资有限公司100%股权，股权转让金额为人民币65,497.41万元；转让其持有的三明中银斑竹水电有限公司50.5%股权，股权转让金额为人民币16,582.92万元。
4.同意Sunpower Asia Limited向深能水电投资管理有限公司协议转让其持有的三明中银斑竹水电有限公司13.75%股权，股权转让金额为人民币4,515.15万元。
（十三）会议审议通过了《关于制定公司合规委员会设立方案的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（十四）会议审议通过了《关于制定公司合规管理三年行动实施方案的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
（十五）会议审议通过了《关于制定公司诚信合规手册的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届十三次会议决议；
（二）独立董事相关独立意见。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○二三年十一月二十三日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2023-051
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01
公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02
公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2
公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01
公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02
公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1
公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2
关于公司所属水电板块股权整合的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司Newton Industrial Limited（以下简称：Newton公司）的全资子公司China Hydroelectric Corporation（以下简称：CHC开曼）以及CHC开曼的全资子公司China Hydroelectric Corporation(Hong Kong) Limited（以下简称：CHC香港）、Sunpower Asia Limited（以下简称：辉力亚洲）拟向公司全资子公司深能水电投资管理有限公司（以下简称：深能水电）转让其持有的境内水电公司股权。同时为保持公司境外投融资平台授信能力，持续发挥境外投融资作用，拟由Newton公司向深能水电增资。
上述事项已经2023年11月21日召开完成的董事会八届十三次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该事项不需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方、受让方基本情况
（一）转让方基本情况
1.Newton公司
成立日期：1998年7月3日。
授权代表：周群。
企业类型：境外注册中资控股企业。
法定股本：50,000股。
已发行股本：38股。
注册地址：英属维尔京群岛。
经营范围：境内能源项目的投资和融资。
股东情况：公司持有100%股权。
Newton公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
2.CHC开曼
成立日期：2006年7月10日。
授权代表：孙涛。
企业类型：境外注册中资控股企业。
法定股本：50,000美元。
已发行股本：12,709.72美元。
注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands。
经营范围：境内水电项目的投资。
股东情况：Newton公司持有100%股权。
3.CHC香港
注册日期：2008年6月25日。
授权代表：孙涛。
企业类型：境外注册中资控股企业。
法定股本：1,000港元。
已发行股本：10港元。
注册地址：Room 1502, 15/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong。
经营范围：境内水电项目的投资。
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
4.辉力亚洲
注册日期：2000年5月10日。
授权代表：孙涛。
企业类型：境外注册中资控股企业。
法定股本：10,000港元。
已发行股本：10,000港元。
注册地址：Room 1502, 15/F., World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong。
经营范围：境内水电项目的投资。
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
（二）受让方深能水电基本情况
注册日期：2014年6月9日。
统一社会信用代码：91510105309319976X。
法定代表人：孙涛。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
注册资本：人民币162,099.041238万元。
注册地址：成都市青羊区青羊大道99号37栋19层1902号。
经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；技术推广服务；组织管理服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。
股东情况：公司持有100%股权。
深能水电不是失信被执行人。
深能水电最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
三、标的公司基本情况
（一）遂昌县九龙山水电开发有限公司（以下简称：遂昌九龙山）
注册日期：2001年11月22日。
统一社会信用代码：913311007338309339。
法定代表人：李勋东。
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
注册资本：人民币22,495.8234万元。
注册地址：浙江遂昌县妙高镇南门路30号。
经营范围：水力发电经营(涉及许可证的凭证经营)。
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
遂昌九龙山不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
遂昌九龙山最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
（二）浙江省景宁英川水电开发有限责任公司（以下简称：景宁英川）
注册日期：1998年8月26日。
统一社会信用代码：913311007047953311。
法定代表人：李勋东。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
注册资本：人民币20,606.3011万元。
注册地址：浙江景宁畲族自治县英川镇黄洋口村。
经营范围：水力发电经营(涉及许可证的凭证经营)。
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
景宁英川不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
景宁英川最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
（三）青田五里亭水电开发有限公司（以下简称：青田五里亭）
注册日期：2001年12月21日。
统一社会信用代码：913311007345059560。
法定代表人：李勋东。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
注册资本：人民币25,809.5809万元。
注册地址：浙江省丽水市青田县祯埠乡岭下村。
经营范围：水力发电经营(涉及许可证的凭证经营)。
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
青田五里亭不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
青田五里亭最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（四）云和县沙铺砻水力发电有限责任公司（以下简称：云和沙铺砻）
注册日期：1997年2月28日。
统一社会信用代码：91331100704765490J。
法定代表人：李勋东。
企业类型：有限责任公司(中外合资)。
注册资本：人民币4,245.55万元。
注册地址：浙江省丽水市云和县沙铺乡林山村。
经营范围：水力发电开发经营（法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。
股东情况：CHC开曼持有58.38%股权，景宁英川持有41.62%股权。
云和沙铺砻不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
云和沙铺砻最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（五）遂昌县周公源水电开发有限公司（以下简称：遂昌周公源）
注册日期：2009年12月3日。
统一社会信用代码：91331100697027317H。
法定代表人：李勋东。
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。
注册资本：人民币9,948万元。
注册地址：浙江遂昌县湖山乡左肩村（周公源三级电站内）。
经营范围：水力发电经营。(法律法规规定需审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营)。
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
遂昌周公源不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
遂昌周公源最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（六）北京美英华达投资顾问有限公司（以下简称：美英华达）
注册日期：2007年4月19日。
统一社会信用代码：91110101660503818C。
法定代表人：孙涛。
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
注册资本：美元300万元。
注册地址：北京市东城区天坛东路66号11号楼三层3004A室。
经营范围：投资顾问、信息咨询、会议咨询、电脑图文设计服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
美英华达不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
美英华达最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（七）云南华邦电力开发有限公司（以下简称：云南华邦）
注册日期：2004年1月13日。
统一社会信用代码：91533100757168171U。
法定代表人：孙涛。
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
注册资本：人民币21,500万元。
注册地址：云南省德宏傣族景颇族自治州盈江县新城乡杏坝（槟榔江电站内）。
经营范围：水电开发、经营、管理服务。(以上范围涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）
股东情况：CHC开曼持有100%股权。
云南华邦不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
云南华邦最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（八）屏南县旺坑水电有限公司（以下简称：屏南旺坑）
注册日期：2002年4月26日。
统一社会信用代码：91350923738029694L。
法定代表人：雷德铤。
企业类型：有限责任公司（中外合资）。
注册资本：人民币4,080万元。
注册地址：屏南县棠口镇旺坑村100号。
经营范围：水力发电；水电开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：CHC开曼持有90%股权，福建华邦水电投资有限公司持有10%股权。
屏南旺坑不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
屏南旺坑最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（九）三明中银斑竹水电有限公司（以下简称：三明斑竹）
注册日期：1994年1月5日。
统一社会信用代码：91350400611108395K。
法定代表人：雷德铤。
企业类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)。
注册资本：美元1,600.003万元。
注册地址：三明市新市北路乾龙新村160幢。
经营范围：建设和经营斑竹水电站。
股东情况：CHC香港持有50.50%股权，CHC开曼持有35.75%股权，辉力亚洲持有13.75%股权。
三明斑竹不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。因向银行贷款，三明斑竹将其资产向银行整体抵押。
三明斑竹最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（十）福建华邦水电投资有限公司（以下简称：福建华邦）
注册日期：2010年1月14日。
统一社会信用代码：913500006966463783。
法定代表人：姚映霞。
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)。
注册资本：美元9,900万元。
注册地址：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力中心C区C2#楼20层02商务办公号房。
经营范围：（一）投资水力发电以及在中国政府鼓励和允许外商投资的其他领域依法进行投资，经商务部批准后可依据国家规定对于上市公司进行战略投资。（凡涉及专项行政许可的，须取得许可后方可从事生产经营）；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及审批许可的只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）。
股东情况：CHC香港持有100%股权。
福建华邦不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
福建华邦最近一又一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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注：福建华邦母公司无实质经营业务，故没有营业收入。
四、股权整合方案
（一）Newton公司向深能水电增资
1.为保持公司境外投融资平台授信能力，持续发挥境外投融资作用，Newton公司拟按人民币1元/注册资本的价格向深能水电增资人民币342,881.958762万元，公司已放弃本次增资对深能水电的优先认缴权。
2.增资后Newton公司及公司分别持有深能水电67.90%、32.10%股权。Newton公司本次以人民币向深能水电增资，所需资金来自所属境外子公司CHC开曼、CHC香港及辉力亚洲转让境内子公司股权所得，增资后深能水电将按照各股东的认缴比例进行工商登记变更。
单位：人民币万元，%
■
(下转30版)
