合肥工大高科信息科技股份有限公司关于筹划股权收购事项暨签署股份转让框架协议的公告

证券代码：688367 证券简称：工大高科 公告编号：2023-056

合肥工大高科信息科技股份有限公司关于筹划股权收购事项暨签署股份转让框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高科”）拟收购上海亨钧科技股份有限公司（以下简称“亨钧科技”或“标的公司”）70%的股权并取得其控制权。公司于2023年11月21日与刘敏清、刘传振、项银芬、刘鹏、李淑琴等十五名股东（以下简称“转让各方”）签署了《股份转让框架协议》，公司拟以现金方式收购上述股东持有的标的公司70%的股权，该70%股份的明细将在本协议签订后一个月内，由转让各方自行协商确定，并在正式协议中予以明确约定；

● 本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易；

● 本次签署的《股份转让框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；

● 本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

一、交易情况概述

（一）本次交易的基本情况

公司于2023年11月21日在安徽省合肥市蜀山区与转让各方签署了《股份转让框架协议》，公司拟以现金方式收购标的公司70%的股权，交易价格预计不超过4,435.20万元人民币，最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由各方协商确定，并在正式协议中予以明确。

本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况

本次签署的《股份转让框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、交易对方的基本情况

1、刘敏清，男，中国国籍，证件号：310111************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事长；

2、刘传振，男，中国国籍，证件号：342222************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事兼总经理；

3、项银芬，女，中国国籍，证件号：310107************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事；

4、刘鹏，男，中国国籍，证件号：310113************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；

5、李淑芹，女，中国国籍，证件号：310111************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；

6、刘传启，男，中国国籍，证件号：342222************，住址：安徽省宿州市，现任标的公司销售总监；

7、孟春林，男，中国国籍，证件号：610404************，住址：上海市宝山区，现任标的公司监事会主席；

8、王印涛，女，中国国籍，证件号：320104************，住址：上海市宝山区，现任标的公司董事兼财务总监；

9、刘刚，男，中国国籍，证件号：341322************，住址：安徽省宿州市，现任标的公司监事；

10、时天保，男，中国国籍，证件号：620105************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；

11、崔炳谋，男，中国国籍，证件号：620105************，住址：甘肃省兰州市，现为标的公司自然人股东；

12、陈真，男，中国国籍，证件号：430122************，住址：安徽省宿州市，现任标的公司董事、总工程师；

13、王锁平，男，中国国籍，证件号：622425************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东；

14、盛青，男，中国国籍，证件号：310115************，住址：上海市黄浦区，现为标的公司自然人股东；

15、叶辉，男，中国国籍，证件号：342222************，住址：上海市宝山区，现为标的公司自然人股东。

上述交易对方中刘敏清、李淑芹、刘鹏、刘刚和刘传振五位股东系直系亲属关系，其中：李淑芹与刘敏清系配偶关系，刘敏清、李淑芹与刘鹏、刘刚系父母子女关系，刘鹏、刘刚系兄弟关系，刘刚与刘传振系父子关系，刘刚与刘传启系父子关系，刘传振、刘传启系兄弟关系。

截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司简介

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（二）标的公司业务情况

标的公司是铁路微机联锁控制信号、监控系统工程及信息系统集成提供商，其主营业务是企业铁路控制信号领域产品的研制开发、生产、销售及工程承包。该公司以软件研发为核心，提供铁路运输系统智能化、自动化、数字化改造的开发、设计、制作、安装调试、工程承包等服务。主要产品包括全电子计算机联锁控制系统、机车作业安全控制系统、企业铁路运营管理平台和现代有轨电车系统、64D光电半自动控制应用软件、铁路道口安全控制系统、铁路电子电路LED节能信号灯、防雷保安器等十余项。

（三）标的公司财务情况

标的公司为上海股权交易中心挂牌企业，根据其披露的2022年年度报告，标的公司近两年主要财务数据如下：

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注：公司拟在签署协议后聘请会计师事务所开展审计工作，标的公司财务数据以公司聘请的会计师事务所最终审计后的结果为准。

四、《股份转让框架协议》的主要内容

（一）协议主体：

甲方：合肥工大高科信息科技股份有限公司

乙方：刘敏清、刘传振、项银芬、刘鹏、李淑芹、刘传启、孟春林、王印涛、刘刚、时天保、崔炳谋、陈真、王锁平、盛青、叶辉

（二）协议主要内容

1、合作方式：

经甲乙双方协商一致，甲方拟以现金方式收购乙方持有的标的公司70%股份。甲方拟收购标的公司70%股份的明细，将在本协议签署后一个月内，由乙方依据本条款的约定自行协商确定，乙方保证其合计出让的标的公司股份总数为标的公司股份总数的70%。

2、交易对价：

甲方与乙方初步商议标的公司70%股份的价格不超过人民币4,435.20万元，最终交易价格以甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由甲方与乙方协商确定。上述资产评估报告出具后，各方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的最终对价。

3、业绩承诺及相关承诺与保证

（1）乙方同意对标的公司未来三个会计年度（即2024年度至2026年度）实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同）进行承诺：2024年度、2025年度、2026年度，标的公司实现的净利润分别不低于人民币650万元、人民币750万元和人民币850万元。最终业绩承诺的金额、业绩承诺的具体内容及补偿安排，将在本次交易的正式协议中予以明确。乙方同时承诺，若标的公司2023年度实现的净利润低于人民币300万元，则甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易，或调整本次交易对价。标的公司实际实现的净利润需经甲方聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认。

（2）各方同意，若甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告中截至审计基准日的标的公司所有者权益低于39,263,656.06元但高于31,410,924.85元，则甲方有权调整本次交易对价；若甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告中截至审计基准日的标的公司所有者权益低于31,410,924.85元，则甲方有权单方面解除本协议并终止本次交易，或调整本次交易对价。

（3）本次交易的正式协议签署后10日内，乙方同意将未出让给甲方的标的公司30%股份质押给甲方。若标的公司未能完成本协议第四条约定的业绩承诺，乙方未履行或未足额履行正式协议约定的业绩补偿安排，甲方有权以质押股份折价或者以拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿或甲乙双方可以另行签署标的公司30%股份的转让协议，甲方有权以乙方应付未付的补偿金额抵扣部分股份转让价款。若本协议第四条约定的2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺均完成，则甲方同意协助乙方办理标的公司上述30%股份的解质押手续。

（4）乙方承诺，除在财务报表中明确记载的负债以外，标的公司不存在其他任何债务（包括但不限于合同债务、侵权债务、或有担保负债、行政罚款及其他类型的债务），否则该等债务全部由乙方承担。

（5）乙方应负责将标的公司的债权进行回收，若无法完成回收，则该等未成功回收的债权金额应当由乙方向标的公司进行支付。需由乙方负责回收的标的公司的债权的具体情况，将在本次交易的正式协议中予以明确。

（6）若因资产交割之前标的公司或乙方的行为导致的，但处罚在资产交割之后的标的公司的各种行政责任（包括但不限于罚款、补税等）及损失，由乙方承担。

（7）其他相关承诺与保证。

4、排他期

乙方同意自本协议签署之日起6个月内，乙方不会签署可能会对本次交易产生重大不利影响的任何意向书、协议，不会从事任何和完成本次交易相悖的行为，不会与甲方以外的任何第三方就标的公司或其子公司股份的收购、转让、质押、托管或增资扩股事宜等进行任何形式的谈判、接触、协商或签署任何形式的法律文件。

5、本次交易的先决条件：

（1）甲方及其委托的证券服务中介机构（独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等）完成对标的公司的尽职调查，乙方已根据上述证券服务中介机构的要求对标的公司及乙方当前存在的可能阻碍本次交易的情形进行整改。

（2）交易各方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等境内外各有权部门的监管要求，履行相应的信息披露义务，获得上海证券交易所无异议同意，并取得有权机关的批准/备案（如需）。

（3）交易各方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自内部有权机关相应的授权和批准。

（4）交易各方已经就本次交易的正式协议达成一致并完成签署工作。

6、违约责任：

（1）一方不履行本协议或不按本协议规定履行的，均视为违约。违约方应当承担守约方的全部损失。

（2）因本协议第十条约定之本次交易的先决条件未能满足而导致本次交易无法完成或被终止的，不构成本协议项下之违约。

7、生效

本协议自各方签字或盖章之日起生效。

五、对上市公司的影响

1、本次收购有利于巩固公司行业地位，扩大市场占有率

标的公司在工业铁路信号控制领域具有较深行业积淀和较高市场影响力，其自主研发产品具有较高的可靠性、安全性及先进性，其中二乘二取二及全电子系统目前已初步形成市场规模，成功覆盖全国主要厂矿铁路数百个站点。标的公司以成熟可靠的技术、优质的产品和服务，赢得了客户的广泛认可，与一大批矿山、冶金、石化、港口、煤炭、电力领域的大型国有企业建立了长期互信的合作关系，在业界享有良好声誉与影响力，品牌优势明显。

本次交易有利于公司整合双方市场资源，优化市场竞争秩序，本次交易完成后，工大高科将积极发挥与标的公司在战略、技术、销售渠道、经营管理和资本运作等方面的协同效应，促进全公司资源的优化配置，提高整合绩效，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的持续经营能力和对股东的即期回报。

2、本次收购有利于整合、加强双方研发体系，形成合力，进一步开展下一代工业铁路安全关键技术研发

标的公司近30年一直专注于工业铁路信号控制与智能调度领域，是进入铁路控制信号领域较早的企业，也是全国第一家专业从事工业铁路运输解决方案的民营科技型企业，在工业铁路运输领域做到多个首创：标的公司1993年在国内率先在铁路运输行业引入第三代计算机联锁系统；1998年HJ-RSS型计算机联锁在国内工业铁路首次推广使用；2009年HJ-RSSE型全电子计算机联锁在工业铁路首次推广使用；2012年HJ-RSSE型全电子计算机联锁取得全国首个全电子计算机联锁执行组SIL4安全认证证书；2014年HJ-DX3型道口控制系统取得SIL4安全认证证书；2015年与中科院联合推出国内首个自主研发二乘二取二安全计算平台。截至目前，标的公司共取得专利31项，软件著作权63项，技术实力位于行业前列。

工大高科作为国内领先的铁路信号控制与安全调度、智能化矿山建设解决方案专业提供商，长期专注并深耕于工业铁路信号控制与智能调度技术领域，与标的公司在前述领域具有较高的重合度。本次交易有利于双方整合、加强技术研发体系，完善和拓展工业铁路信号控制等领域核心技术，形成合力，进一步开展下一代工业铁路安全关键技术研发。

3、本次收购有利于公司人才梯队建设，增强综合竞争力

标的公司位于上海，其作为中国重要的经济、交通、科技、工业、金融中心，更便于吸引高端人才和进行科研交流。本次交易有利于工大高科依托标的公司地理位置优势进行人才引进和培养，为公司持续高质量发展奠定坚实的人才基础，将人才优势转化为可持续发展优势，有利于增强公司综合竞争力。

本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

六、重大风险提示

1、本次签署的《股份转让框架协议》系签约各方合作意愿的意向性约定，其中约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；具体合作内容和实施细节将由各方根据审计、资产评估结果协商确定后另行签署正式协议，且正式协议的签署尚需履行必要的决策程序，各方能否达成合作并签署正式协议尚存在一定的不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务；

2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告。

合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会

2023年11月23日