沈阳商业城股份有限公司
关于与重整投资人签订重整投资协议的进展公告

证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2023-098号

沈阳商业城股份有限公司

关于与重整投资人签订重整投资协议的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任

重要内容提示：

●根据《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，重整投资人受让沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“商业城”）转增股本后不会导致公司控制权发生变化。青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴予投资”）、杭州玄武投资管理有限公司（以下简称“玄武投资”）、深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（以下简称“盈富汇智”）和杨琼与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。兴予投资、玄武投资、盈富汇智、杨琼、深圳市泓凯投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓凯投资”）之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。

公司于2023年11月10日收到辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》【（2023）辽01破申2号】及《决定书》【（2023）辽01破4号】，裁定受理债权人上海佛罗伦思服饰有限公司（以下简称“佛罗伦思”）对公司的重整申请，并指定国浩律师（北京）事务所担任公司管理人。具体内容详见公司于2023年11月11日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票将被叠加实施退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2023-093号）

2023年11月10日，公司与中国新兴资产管理有限责任公司（以下简称“中国新兴资产”）及泓凯投资分别签署了《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”）。具体情况详见公司于2023年11月14日披露的《关于与重整投资人签订重整投资协议的公告》（公告编号：2023-095号）。

近日，公司管理人和公司与中国新兴资产及其指定的其他主体签订了《补充协议》，现将相关事项公告如下：

一、重整投资人基本情况

（一）兴予投资基本情况

1、基本工商登记信息

企业名称：青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91370282MABMY7QY5N

成立日期：2022年05月12日

执行事务合伙人：中国新兴资产管理有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

注册地址：山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路276号1号楼海科创业中心D座508-173室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

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3、执行事务合伙人

中国新兴资产管理有限责任公司为兴予投资的执行事务合伙人，同时持有兴予投资10%的合伙份额。

4、近年来主营业务情况和主要财务数据

兴予投资的主营业务为以自有资金从事投资活动。

兴予投资2022年资产总额为0.00万元，净资产为0.00万元（未经审计）。

5、关联关系或者一致行动关系

兴予投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。兴予投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。

（二）玄武投资（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）基本情况

“玄武稳健2号私募证券投资基金”为依据中华人民共和国法律设立的契约型基金，基金备案编号为：SXX499，其管理人玄武投资（管理人登记编号P1013388）代表该契约型基金与公司管理人、公司、中国新兴资产签署《补充协议》。其管理人玄武投资的基本情况如下：

1、基本工商登记信息

企业名称：杭州玄武投资管理有限公司

统一社会信用代码：91330101328261300B

成立日期：2015年2月10日

法定代表人：林荣剑

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道科技馆街1600号银泰国际商务中心1706室

经营范围：服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

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玄武投资的实际控制人为李先军。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

玄武投资的主营业务为服务和投资管理。

单位：元

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4、关联关系或者一致行动关系

玄武投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。玄武投资与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。

（三）盈富汇智（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）基本情况

“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”为依据中华人民共和国法律设立的契约型基金，基金备案编号为：SXL651，其管理人盈富汇智（管理人登记编号P1020035）代表该契约型基金与公司管理人、公司、中国新兴资产签署《补充协议》。其管理人盈富汇智的基本情况如下：

1、基本工商登记信息

企业名称：深圳盈富汇智私募证券基金有限公司

统一社会信用代码：91440300349668660G

成立日期：2015年7月20日

法定代表人：邹依伦

注册资本：1,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广东省深圳市南山区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

■

盈富汇智的实际控制人为梁琦。

3、近三年主营业务情况和主要财务数据

盈富汇智的主营业务为私募证券投资基金管理服务。

单位：元

■

4、关联关系或者一致行动关系

盈富汇智与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。盈富汇智与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。

（四）杨琼基本情况

1、基本情况

姓名：杨琼

身份证号：421081************

住所地：广东省深圳市龙华区

2、关联关系或者一致行动关系

杨琼与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。杨琼与公司其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系以及出资安排。

二、补充协议主要内容

本次签订的《补充协议》内容如下：

“甲方：沈阳商业城股份有限公司管理人

负责人：李长皓

乙方：沈阳商业城股份有限公司

法定代表人：孙世光

丙方：中国新兴资产管理有限责任公司

法定代表人：吴克禄

丁方（下列丁方一、丁方二、丁方三、丁方四合称丁方）：

丁方一：青岛兴予投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：中国新兴资产管理有限责任公司

丁方二：杭州玄武投资管理有限公司（代表“玄武稳健2号私募证券投资基金”）

法定代表人：林荣剑

丁方三：深圳盈富汇智私募证券基金有限公司（代表“盈富汇智善道37号私募证券投资基金”）

法定代表人：邹依伦

丁方四：杨琼

身份证号：421081************

鉴于：

1、2023年4月13日，沈阳市中级人民法院决定受理乙方沈阳商业城股份有限公司预重整一案，并于同日指定国浩律师（北京）事务所担任临时管理人；2023年11月10日，沈阳市中级人民法院裁定受理乙方沈阳商业城股份有限公司重整，并于同日指定国浩律师（北京）事务所担任管理人。

2、2023年11月10日，临时管理人、乙方、丙方签订了《沈阳商业城股份有限公司重整投资协议》，甲方认可和承继上述协议里临时管理人相关职责和权利义务。甲方、乙方于2023年11月20日收到丙方发出的《关于指定主体参与沈阳商业城股份有限公司重整投资的确认函》，确认指定丁方以重整投资人身份参与乙方破产重整程序。

为保障乙方破产重整工作的顺利进行，明确各方权利义务关系，各方经友好协商，就重整投资相关事项约定如下：

第一条释义

在本协议中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第二条投资人身份确认

丙方于2023年11月10日与临时管理人、乙方签订了《重整投资协议》，根据《重整投资协议》约定，丙方作为重整投资人联合体牵头方有权指定其他主体参与商业城重整投资项目。丙方现确认指定丁方作为重整投资人参与投资。

第三条重整投资方案

1、根据《重整投资协议》，丙方支付人民币300,000,000元（大写：叁亿元整）的重整投资款，共计受让乙方转增股票53,571,429股，受让对价为5.6元/股。现由丁方受让上述全部转增股票53,571,429股，并由丁方支付重整投资款人民币300,000,000元（大写：叁亿元整），受让股票对价为每股5.6元。

2、丁方内部具体投资方案如下：

（1）丁方一支付人民币100,001,040元（大写：壹亿零壹仟零肆拾贰元肆角）的重整投资款，以每股5.6元的价格受让17,857,329股商业城转增股票；

（2）丁方二支付人民币109,999,680元（大写：壹亿零玖佰玖拾玖万玖仟陆佰捌拾元整）的重整投资款，以每股5.6元的价格受让19,642,800股商业城转增股票；

（3）丁方三支付人民币49,999,600元（大写：肆仟玖佰玖拾玖万玖仟陆佰元整）的重整投资款，以每股5.6元的价格受让8,928,500股商业城转增股票；

（4）丁方四支付人民币39,999,680元（大写：叁仟玖佰玖拾玖万玖仟陆佰捌拾元整）的重整投资款，以每股5.6元的价格受让7,142,800股商业城转增股票。

3、丁方应将上述重整投资款（人民币300,000,000元）于重整计划草案经沈阳中院裁定批准后10个工作日内全额支付至甲方指定银行账户。丁方一、丁方二、丁方三、丁方四分别直接支付给甲方。

第四条各方确认事项

各方确认对于以下事项充分知悉并无任何异议：

1、法院裁定受理乙方重整后临时管理人变更为管理人，各方确认临时管理人与甲方及丙方所签署的《重整投资协议》效力及于本协议各方。

2、丁方最终受让并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股票数量以本合同第三条约定的股票数量为准。

3、乙方需在本次重整程序中清偿的债务金额以甲方在重整程序中审核确认的金额为准，丙方、丁方认可甲方因债务金额变化导致的重整计划草案中转增股票数量或抵债股票价格的调整。

4、乙方资产情况以审计报告和评估报告确认的资产范围和数据为准。丙方、丁方确认对审计报告、评估报告无异议。

5、在审计评估基准日之后乙方资产或负债发生变动的，丁方不得以该变动为由拒绝支付或减少投资款或要求甲方承担任何责任。丙方、丁方同意，甲方对乙方资产、业务、负债等事项不承担瑕疵保证责任。

6、因股票过户产生的税费由乙方和丁方各自依法承担。

7、丙方承诺作为联合体中牵头成员，具备一次性支付联合体拟投资总额人民币450,000,000元（大写：肆亿伍仟万元整）的资金实力，承诺对联合体其他成员及被指定主体的投资义务承担连带/兜底责任，此项义务不因本补充协议的签订而消灭。

第五条履约保证金

1、联合体重整投资人履约保证金共计人民币5,000万元（大写：伍仟万元整），已统一由丙方支付。

2、甲方确认在收到全部联合体重整投资人支付的重整投资款之日起5个工作日内，将丙方已支付的履约保证金无息退还至丙方指定银行账户。

3、出现以下情形之一时，丙方同意甲方不予退还上述履约保证金，且甲方有权取消联合体重整投资人资格：

（1）丙方、丁方未能按照本协议的约定，按时将全部重整投资款支付至甲方指定的银行账户。

（2）丙方、丁方出现其他违反本协议约定或违反向管理人做出的承诺的行为。

4、发生如下情形的，各方可解除本协议，甲方将在协议解除后的10个工作日内将丙方已缴纳的保证金无息退还至丙方指定银行账户：

（1）重整计划草案已获得债权人会议表决通过但未能获得法院裁定批准的。

（2）重整计划草案未能获得债权人会议表决通过，经修订后仍未获得债权人会议表决通过且法院未强制批准的。

（3）沈阳中院未在2023年12月15日前裁定批准重整计划。

第六条各方的权利义务

1、甲方、乙方的权利义务

（1）甲方、乙方应根据经法院裁定批准的重整计划，推进重整计划的执行。

（2）重整计划草案提交表决后，如果第一次表决未能通过，甲方、乙方有权重新修订重整计划草案提交第二次表决。

（3）重整计划经法院裁定批准后，甲方应根据《破产法》的规定及重整计划的要求监督乙方完成重整计划的执行。

2、丁方的权利义务

（1）丁方知悉并确认重整计划草案经债权人会议表决通过并经沈阳中院裁定批准后，或经沈阳中院强制批准后，对其有约束力。

（2）重整计划草案提交债权人会议表决后，如果第一次表决未能通过，甲方、乙方有权在不改变丁方受让转增股票的具体价格、总数量、对价款总额的前提下，自行决定修订重整计划草案并提交第二次债权人会议表决。如重整计划草案修订涉及丁方受让转增股票的具体价格、总数量、对价款总额变动的，各方可就该三个事项协商并签署补充协议，除该三个事项外，重整计划草案修订及补充协议涉及的其他事项无需丁方同意，甲方、乙方有权自行决定其内容，丁方有义务配合签署补充协议，并根据本协议和补充协议的内容修订重整计划草案提交第二次表决，若各方未能协商达成一致，丁方同意甲方、乙方有权选择更换、增加或减少重整投资人。

（3）丁方应根据经法院裁定批准的重整计划，配合推进重整计划的执行。

（4）若证券监管机构、交易所、法院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，协议各方需尽最大努力积极协商对重整投资方案内容进行修改。

（5）丁方保证其支付的重整投资款来源合法合规，确保按时足额支付重整投资款。

（6）丁方承诺自转增股票登记至其指定证券账户之日起12个月内不转让或者委托他人管理直接和间接持有的乙方股份。

（7）丁方承诺其拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能力，丙方在本合同项下的全部意思表示是真实的。丁方签订和履行本协议已经获得一切必需的授权，丁方在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，签署后对丁方具有法律约束力。丁方应在本协议签订同时向甲方提交内部决策文件。

第七条违约责任

除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议、经法院裁定批准的重整计划约定的义务即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失。

除另有约定外，如丁方逾期履行本协议项下现金支付义务的，甲方、乙方拥有解除本协议的权利。丁方每逾期一日，应按照其未按时履行的现金支付义务金额的日万分之二向甲方、乙方支付违约金，前述违约金不足以弥补甲方、乙方因违约行为所遭受的损失的，甲方、乙方有权继续向丁方进行追偿。丙方对丁方的违约责任承担连带责任。

第八条保密条款

各方应履行保密义务，保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的无法自公开渠道获得的文件及资料（包括重整投资方案、财务信息、经营信息及其它与重整有关的信息）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，获悉方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或监管需要或各方另有约定的除外。

第九条协议的生效、变更、解除

1、本协议经各方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖公章后即生效。

2、除各方另有约定外，对本协议进行修改、变更或补充需经本协议各方协商一致。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。

3、除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、争议解决条款的效力。”

三、定价依据、资金来源及支付方式

结合投资人的报名情况，经过多轮磋商和谈判，按照最终遴选确定的重整投资方案确定了本次转增股票的认购价格。

根据《重整投资协议》约定，上述重整投资人将以现金方式认购转增股票。

上述重整投资人的认购资金来源均为自有或自筹资金。

四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项》第二十八条的规定，公司聘请财务顾问出具了专项意见，详见公司于2023年11月14日在上海证券交易所网站披露的《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳商业城股份有限公司重整投资人受让公司资本公积转增股份价格的专项意见》。

五、重整投资人股份锁定安排和公司股权结构及控制权变化情况

（一）重整投资人股份锁定安排

泓凯投资、兴予投资、玄武投资、盈富汇智和杨琼均承诺自转增股票登记至其指定证券账户之日起12个月内不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司股份。

（二）公司股权结构及控制权变化情况

根据上述投资协议约定，重整投资人受让公司转增股本后不会导致公司控制权发生变化。

六、执行投资协议对公司的影响

本次《补充协议》的签订是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人根据《重整投资协议》和《补充协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交沈阳中院及债权人会议。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，则有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。

《重整投资协议》和《补充协议》的具体实施相关内容最终以沈阳中院裁定批准的重整计划为准。

七、风险提示

1、因公司经审计后的2022年末净资产为负值，经审计后的2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票于2023年3月31日起被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将会被终止上市。

2、2023年11月10日，法院裁定公司进入重整程序，公司仍存在因重整计划草案未获得批准、重整计划不能执行或者不执行而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

3、公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》及相关规定，公司股票已被上海证券交易所实施其他风险警示。

4、截至本公告披露日，公司主要银行账户仍处于被冻结状态。公司股票被叠加实施其他风险警示的情形仍未消除。

公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述选定的信息披露媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2023年11月23日