恺英网络股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
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恺英网络股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第六次会议的通知，会议于2023年11月22日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事8名，实际出席董事8名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。
根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）份额构成管理层收购的议案》
2023年11月20日，金锋先生与金海波先生签署《绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》，金锋先生拟受让金海波先生持有的绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴安嵊”）11%的合伙份额，绍兴安嵊的普通合伙人、执行事务合伙人由金海波先生变更为金锋先生，从而金锋先生控制绍兴安嵊持有公司的5.23%股份。本次权益变动后，金锋先生直接持有公司296,715,484股股份，占公司总股本的13.78%，通过绍兴安嵊间接控制公司112,477,078股股份，占公司总股本的5.23%。金锋先生合计控制公司股份数量为409,192,562股，占公司总股本的19.01%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事长金锋先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；本次收购已经董事会非关联董事审议通过，关联董事金锋先生回避表决。此项议案已经2/3以上独立董事同意，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。独立董事发表意见前，已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见；律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
二、审议通过《关于〈恺英网络股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》
本次协议收购完成后，公司董事长金锋先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。公司董事会已编制《恺英网络股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
关联董事金锋先生回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。
三、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2023年12月8日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2023年第三次临时股东大会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023年11月23日
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恺英网络股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月20日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第六次会议的通知，会议于2023年11月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。
本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于第一大股东协议收购绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）份额构成管理层收购的议案》
2023年11月20日，金锋先生与金海波先生签署《绍兴市安嵊企业管理合伙企业(有限合伙)合伙份额转让协议》，金锋先生拟受让金海波先生持有的绍兴市安嵊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴安嵊”）11%的合伙份额，绍兴安嵊的普通合伙人、执行事务合伙人由金海波先生变更为金锋先生，从而金锋先生控制绍兴安嵊持有公司的5.23%股份。本次权益变动后，金锋先生直接持有公司296,715,484股股份，占公司总股本的13.78%，通过绍兴安嵊间接控制公司112,477,078股股份，占公司总股本的5.23%。金锋先生合计控制公司股份数量为409,192,562股，占公司总股本的19.01%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事长金锋先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见；律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
特此公告。
恺英网络股份有限公司监事会
2023年11月23日
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恺英网络股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：
1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间
1）现场会议时间：2023年12月8日（星期五）14:00；
2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月8日09:15-15:00；
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。
2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2023年12月4日（星期一）。
7、会议出席对象：
1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。
二、本次股东大会审议事项
1、本次股东大会提案编码表：
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2、其他说明：
（1）上述议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过；
（2）上述议案将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；
（3）关联股东对上述议案应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。
具体内容详见2023年11月23日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第五届董事会第六次会议决议公告》、《第五届监事会第六次会议决议公告》等相关公告。
三、现场会议登记事项
1、登记时间：2023年12月7日上午9:30－11:30，下午13:30-17:00；
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件
（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2023年12月7日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。
3、登记地点：公司董事会办公室
信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：201114
传真：021-34792517
会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：021-62203181
电子邮箱：dm@kingnet.com
联系人：刘洪林
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他注意事项
1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。
2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、恺英网络股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；
2、恺英网络股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023年11月23日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。
2、填报表决意见：
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年12月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票时间为2023年12月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
本次股东大会提案表决意见表
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委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数及股份性质：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束
委托日期： 年 月 日
附件三：
股东登记表
截止2023年12月4日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2023年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
个人股东身份证号码： 股东账户号：
单位股东统一社会信用代码：
持有股数：
股东签字（盖章）
日期： 年 月 日
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恺英网络股份有限公司
关于公司股份回购完成暨股份变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月30日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元；回购股份价格不超过人民币21.78元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划。上述事项具体内容详见公司2023年8月31日披露的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2023-044）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）等相关公告。
截至2023年11月22日，公司本次股份回购计划已实施完毕，根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定，现将公司回购结果暨股份变动的情况公告如下：
一、回购基本情况
2023年8月31日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。
2023年9月5日，公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-050）。
2023年10月11日，公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-054）。
2023年11月3日，公司披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-060）。
2023年11月22日，公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-062）。
截至2023年11月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份完成，累计回购股份数量16,074,400股，占公司总股本的0.75%，其中，最高成交价为12.71元/股，最低成交价为12.16元/股，成交总金额为199,969,739元（不含交易费用）。
二、预计股本变动情况
公司本次回购股份数量为16,074,400股，公司总股本未发生变化，如前述回购股份全部用于实施股权激励计划、员工持股计划并全部锁定，公司股权结构变动情况如下：
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注：本次回购前股份数量参照公司《回购报告书》数量。
三、本次回购对公司的影响
公司本次实施回购符合既定方案，本次回购股份若用于后期实施员工持股计划或股权激励等，有利于增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工干部的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展；不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响，本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
四、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司首次回购之日（2023年11月21日）起至回购股份实施完成之日（2023年11月22日），公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况。
五、本次股份回购实施情况与回购方案不存在差异的说明
自公司董事会审议通过回购方案后，公司根据整体资金规划积极实施回购。本次实际回购的股份数量、回购价格、回购股份的实施期限以及资金来源，与经董事会审议通过的回购方案不存在差异。具体情况如下：
1、根据回购方案，本次回购资金总额不超过（含）人民币20,000万元且不低于（含）人民币10,000万元，目前公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付总金额为199,969,739元（不含交易费用），已达成要求。
2、根据回购方案，本次回购股份价格不超过人民币21.78元/股，目前公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份最高成交价为12.71元/股，未超过21.78元/股，符合既定方案。
3、根据回购方案，本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月，截至股份回购完成日，距公司董事会审议通过回购方案之日未超过十二个月，符合既定方案。
4、根据回购方案，本次回购资金来源于自有资金，截止2023年11月22日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式支付金额的资金来源为公司自有资金，符合既定方案。
六、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。具体说明如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3、公司每五个交易日回购股份的数量未超过公司首次回购股份事实发生之日（2023年11月21日）前五个交易日公司股票累计成交量的25%。公司回购股份的价格未超过公司股票当日交易涨幅限制的价格。
七、已回购股份的后续安排
公司本次回购的股份暂存放于公司回购专用证券账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份的用途为用于后续员工持股计划、股权激励计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。
后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行相关决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2023年11月23日
