广东蒙泰高新纤维股份有限公司
关于控股孙公司购买设备的公告
证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新 公告编号：2023-082
转债代码：123166 转债简称：蒙泰转债
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
关于控股孙公司购买设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、风险提示
该合同履行存在不可抗力造成影响的风险，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。
一、交易概述
基于公司战略发展及新材料产业布局的需要，逐步培育“一体两翼”的主营业务结构，完善公司产业布局，提升公司核心竞争力，推进控股孙公司广东纳塔功能纤维有限公司（以下简称“广东纳塔”、“买方”）建设“年产1万吨碳纤维及6万吨差别化腈纶” 项目, 广东纳塔拟与MAE S.p.A.（以下简称“MAE”、“卖方”）签订《合同》，向其购买碳纤维项目聚丙烯腈基碳纤维原丝纺丝线2套（以下简称“设备”）。中标通知书合同总价款为3,201.57万欧元（此价格为固定的净价），其中包含设备合同金额3,111.57万欧元和技术服务合同金额90.00万欧元。广东纳塔将使用自有资金支付上述款项。
公司于2023年10月13日召开第三届董事会第四次会议和2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于控股孙公司拟通过招标采购碳纤维项目纺丝线生产设备的议案》，同意广东纳塔通过招标采购方式采购碳纤维项目纺丝线生产设备。
本次购买事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：MAE S.p.A.
企业类型：股份有限公司
住所：29017 Fiorenzuola (PC) Italy Via Lizzadri 1
法定代表人：Marco Rovellini
注册资本：300,000.00欧元
营业执照注册号：IVA:01832410136
主要股东：Marco Rovellini
经营范围：化纤生产线设备的设计和制造
MAE为本次交易卖方，其与公司、前十名股东、董监高等关联方不存在关联关系。MAE不属于失信被执行人。
三、交易合同的主要内容
（一）交易标的
碳纤维项目聚丙烯腈基碳纤维原丝纺丝线2套。
（二）交易金额
合同总额为3,201.57万欧元，折合人民币约24,954.93万元（按2023年11月22日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1欧元对人民币7.7946元折算）。其中包含设备合同金额3,111.57万欧元和技术服务合同金额90.00万欧元，此价格为净价，各方承担各自的税费、关税和费用。
（三）审批程序
公司已于2023年10月13日召开第三届董事会第四次会议和2023年11月13日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于控股孙公司拟通过招标采购碳纤维项目纺丝线生产设备的议案》，同意广东纳塔通过招标采购方式采购碳纤维项目纺丝线生产设备。
（四）定价依据
公开招标
（五）交易资金来源
广东纳塔将使用自有资金支付上述款项。
（六）支付方式及期限
1、设备合同
（1）设备合同总价的30%作为预付款,即933.47万欧元,在买方在收到卖方银行以电函形式发送给买方银行且受益人为买方的一份不可撤销履约保函后14天内，由买方进口代理以电子支付形式支付给卖方；
（2）设备合同总价的70%，即2,178.10欧元，买方进口代理将通过其开证银行开具受益人为卖方的不可撤消的信用证的形式通过卖方银行支付给卖方，该信用证将在收到第一次预付款的三个月内开出，允许分批发运(每批必须为成套设备)，有效期至最后一次发运之日后的十二个月。
2、技术服务合同
（1）技术服务费用于600个有效工作人日，从服务的开始之日起至服务结束之日计算。但是，如果在最终验收证书时仍有一些报出的工作人日没有使用，买方将不必为这些未使用的工作人日支付费用。上述的价格为固定价格，仅包括中国政府对卖方征收的所得税；
（2）监理服务价格应在买方收到签署的监理服务费用商业发票1份原件和1份由最终用户和卖方签署的监督服务工作时间表原件复印件后15日内，按照技术服务开始之日起已执行的工作人日，以电汇方式分两期付（每期约合同总价的50%）；
（七）交付时间
卖方将在收到预付款，并在合同生效后的90天之内开具信用证的条件下，在合同生效后的9个月开始首批设备发运，并将按照上述的条件在13个月内完成其余设备的发运。在任何情况下，如果信用证在合同生效后的90天之后开具，第一批货物发运将在收到信用证后的的6个月之内开始，并且最后一批发运将在收到信用证的10个月内完成。
（八）适用法律及仲裁：
1、设备合同
（1）本协议受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。 除临时救济或临时措施的补救措施外，双方有义务根据第9, 10, 13条的规定解决争议；
（2）与本合同或其违约、终止或无效相关的任何质疑、争议或索赔，应根据新加坡国际仲裁中心 (SIAC) 现行有效的仲裁规则（“仲裁规则”），通过具有约束力的仲裁解决，仲裁地应在新加坡。 除非双方另有约定，否则如“仲裁规则”所规定，仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中一名由各方指定，第三名由双方指定的人指定（“仲裁庭”）。 仲裁语言为英语。相关仲裁为最终仲裁，适用于双方。各方均不能通过寻求其他法庭支持或其他机构修改仲裁。
2、技术服务合同
（1）本协议受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
（2）与本合同或其违约、终止或无效相关的任何质疑、争议或索赔，应根据新加坡国际仲裁中心 (SIAC) 现行有效的仲裁规则（“仲裁规则”），通过具有约束力的仲裁解决，仲裁地应在新加坡。 除非双方另有约定，否则如“仲裁规则”所规定，仲裁庭应由三名仲裁员组成，其中一名由各方指定，第三名由双方指定的人指定（“仲裁庭”）。 仲裁语言为英语。
（九）生效条件
1、设备合同
（1）在收到预付款的当日，合同生效。收到预付款后，卖方应及时通过传真或e-mail通知买方合同生效；
（2）本合同中单一或多条款的失效应不影响或减弱本合同中其它条款的效力，其它条款仍保持生效，而且各条款应可以由买方或卖方单独地对这样的条款予以实施。如果出现在本合同中的任何的条款实质性地影响了双方在本合同上的权利和义务，可以由本合同约定的仲裁机构裁决确认不合法或不予实施，或反之被发现是不合法或不可执行，双方议定，他们应协商并同意一个对合同的公正的修订以取代不合法或不予实施的条款。修改中，使用尽可能接近的具有相同商业效果的术语，以保持不改变在本合同当前保护下的双方利益，并在任何情况下，保持双方各自权利和义务的平衡。
2、技术服务合同
生效日期为双方签订合同之日。
（十）其他条款
1、设备合同
（1）附件是本合同不可分割的重要组成部分；
（2）本合同及其附件以英语签署，中文译本仅供参考。如翻译有歧义，以英文版本为准；
（3）本合同包含双方就本合同标的物签订的完整合同。未能执行本合同的任何条款不构成对本合同或本合同任何其他条款的弃权；
（4）本合同中条款是独立的并可以相互分开。如果发现任何条款因任何原因无效或无法实施，这个条款需要修改到有效和可操作，或如果不能修改，条款可以消除；如果本合同中无效部分已经修改或消除并已经签字，而本合同的其余部分应继续有效；
（5）本合同授予双方的权利和补救措施不应影响非违约方向另一方索赔非违约方因另一方违约而实际遭受的任何损害、成本、损失或费用的权利；
（6）本合同一式六份, 每方各持两份。
2、技术服务合同
本合同为英文版，正本六份。每签字方保留两份原件。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次控股孙公司广东纳塔向MAE购买碳纤维项目聚丙烯腈基碳纤维原丝纺丝线2条，将有助于公司战略发展的落地，培育“一体两翼”的主营业务结构，完善公司产业布局，提升公司核心竞争力；
（二）本次交易总金额为3,201.57万欧元（折合人民币约24,954.93万元），占公司最近一个会计年度经审计营业收入的63.28%。根据设备到货进度，预计将对设备投产当年及以后年度财务状况、经营成果产生积极影响。
（三）以上合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。
五、风险提示
（一）该合同以欧元结算,合同价格条款为FOB意大利北部海港与/或FCA上海青浦出口加工区(按照国际贸易术语解释通则2020)，人民币对欧元的汇率变动将对广东纳塔的实际支付产生影响。
（二）由于合同履行期较长，可能会因为国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度，公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。
六、董事会对合同签订的分析说明
董事会对交易对方的背景、履约能力均进行了审核，认为对方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系双方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对双方均具有法律约束力，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、2023年第三次临时股东大会决议；
3、《合同》。
4、《两条PAN基碳纤维原丝纺丝线的技术服务合同》
特此公告
广东蒙泰高新纤维股份有限公司董事会
2023年11月23日
