(上接71版)

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组中，公司第一大股东舜元企管拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，为公司关联方。本次重大资产重组完成后，虞芯投资预计将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。

公司独立董事已就本议案及本次重大资产重组相关议案发表事前认可意见及独立意见。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据华信科与World Style未经审计的2022年末资产总额、资产净额及2022年营业收入初步判断，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本次交易前，上市公司无实际控制人，截至本次交易预案签署日，第一大股东舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的15.19%。本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：

1、本次交易购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9号》第四条第（一）款的规定。

2、本次购买标的资产为华信科和World Style 49%的股权。交易对方持有的华信科及World Style股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形；华信科及World Style不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，盈方微将持有标的公司100%的股权，符合《监管指引第9号》第四条第（二）款的规定。

3、本次购买标的资产有利于提高盈方微资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）款的规定。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第（四）款的规定。

综上，本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易的标的资产为华信科和World Style 49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：

经核查，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》

就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于〈盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并准予公告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2023年10月7日，上市公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科科技有限公司（以下简称“绍兴华信科”）100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。

绍兴华信科主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

除上述情况外，在本次重组前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

（十四）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；

2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；

4、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求(包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜；

5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；

7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；

8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；

9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组出有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。

此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并依照法定程序召集股东大会并发布召开股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

二、备查文件

1、第十二届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第十二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第十二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2023年11月23日

(上接71版)