深圳市索菱实业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-059
深圳市索菱实业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年11月17日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于11月22日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式举行。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由董事长盛家方先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年11月22日为首次授予日，以2.60元/股的授予价格向符合首次授予条件的17名激励对象授予限制性股票855.00万股，以5.19元/份的行权价格向符合首次授予条件的8名激励对象授予股票期权185.00万份。
具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2023-061）。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司日常经营业务需要及目前关联交易实际发生情况，公司预计2023年度与关联方建华供应链集团有限公司、安徽众合供应链管理有限公司及实际控制人控制下的其他企业日常关联交易额度调整至4,000万元，关联交易事项为公司向关联方出售产品以及向关联人采购商品、服务等。具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-062）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
独立董事对此发表了事前认可和独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会特别决议审议通过。
具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-063）。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事规则》。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟对公司《董事会议事规则》进行修订。该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《董事会议事规则》。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟对公司独立董事制度进行修订。该议案尚需提交2023年第四次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度》。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订各委员会议事规则的议案》。
为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会拟对公司各委员会议事规则进行修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
根据公司业务发展需要，助力公司持续健康发展，经公司研究决定，现对公司组织架构进行调整。具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2023-064）。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任总裁的议案》。
由于公司工作调整，公司董事长兼总裁盛家方先生申请辞去兼任公司总裁职务。根据公司经营工作需要，经公司董事长盛家方先生提名，董事会提名委员会审查通过，聘任白新平先生为公司总经理（总裁）；任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
根据《公司章程》第八条规定：总经理（总裁）为公司的法定代表人。公司拟将法定代表人由盛家方先生变更为白新平先生，除变更法定代表人外，公司工商登记的其他登记信息不变。上述变更尚需进行工商登记，具体以市场监管部门登记为主。
具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于总裁变更及聘任副总裁的公告》（公告编号：2023-065）。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任副总裁的议案》。
根据公司经营工作需要，经公司总裁盛家方先生提名，董事会提名委员会审查通过，聘任向明先生、易建国先生、于英俊先生、赵晓明女士为公司副总裁；任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参考行业、地区的薪酬水平，并结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议同意并提议，董事会同意公司副总裁的薪酬方案如下：基本年薪80-130万元/年，根据目前岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，可在上述薪酬标准上下浮动50%的范围内进行绩效考核，确定其实际薪酬。
具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于总裁变更及聘任副总裁的公告》（公告编号：2023-065）。
独立董事对此发表了独立意见，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2023年12月12日（星期二）下午两点半在广东省深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心B栋36楼会议室以现场会议结合网络投票方式召开2023年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年11月23日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-060
深圳市索菱实业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2023年11月17日以电子邮件、电话、微信等方式发出，会议于11月22日上午以通讯的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议由监事会主席黄洁蓉女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年11月22日为首次授予日，以2.60元/股的授予价格向符合首次授予条件的17名激励对象授予限制性股票855.00万股，以5.19元/份的行权价格向符合首次授予条件的8名激励对象授予股票期权185.00万份。
详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告》（公告编号：2023-061）。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
监事会
2023年11月23日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-061
深圳市索菱实业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。根据《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2023年11月22日为本激励计划的首次授予日，以2.60元/股的价格向17名激励对象授予855.00万股限制性股票，以5.19元/份的价格向8名激励对象授予185.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、激励工具：限制性股票和股票期权。
3、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过25人，为公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
5、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况：
（1）限制性股票
公司拟向激励对象首次授予855.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78万股的1.01%。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）股票期权
公司拟向激励对象首次授予185.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额84,927.78万股的0.22%。
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、授予/行权价格：
本激励计划授予的限制性股票（含预留）授予价格为2.60元/股，股票期权（含预留）行权价格为5.19元/份。
7、时间安排
（1）限制性股票
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过52个月。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（2）股票期权
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过52个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
■
（2）本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
■
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
8、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予权益（含预留）的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
■
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2023年10月21日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事李明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、2023年10月23日至2023年11月1日，公司在内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年11月2日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年11月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种的自查报告》。
5、2023年11月22日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次首次授予条件成就及董事会对授予条件成就的情况说明
根据本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情况：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发现如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、关于本次限制性股票和股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的《激励计划》与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
四、本激励计划限制性股票和股票期权的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年11月22日。
（二）首次授予人员及数量：向17名激励对象授予855.00万股限制性股票，向8名激励对象授予185.00万份股票期权。
（三）首次授予/行权价格：限制性股票2.60元/股，股票期权5.19元/份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（五）首次授予的限制性股票和股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、限制性股票
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、股票期权
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象所获授股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六）本次授予权益的时间安排
1、限制性股票
首次授予的限制性股票的限售期分别为自各首次授予登记完成之日起16个月、28个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
2、股票期权
首次授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自首次授予的股票期权授予之日起16个月、28个月。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
■
（七）业绩考核
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予权益的考核年度为2024-2025两个会计年度，分两个考核期，每个会计年度考核一次。限制性股票/股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：上述“营业收入”指经审计的剔除关联交易部分的上市公司的营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合格”两个等级，具体如下：
■
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票/股票期权可全部解除限售/行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格一授予价格。
（二）股票期权的会计处理方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体如下：
1、标的股价：5.69元/股（授予日收盘价）
2、有效期分别为：16个月、28个月（授予日至每期首个行权日的期限）
3、波动率分别为：16.4932%、19.1662%（采用深证成指最近16个月、28个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
本激励计划限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。按照首次授予日2023年11月22日权益工具的公允价值测算，本激励计划首次授予的权益对各期会计成本的影响如下：
■
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，本次授予限制性股票的激励对象不包含公司董事，本次获授限制性股票的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、独立董事意见
（一）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日为2023年11月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司确定首次授予的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意同意确定以2023年11月22日为首次授予日，以2.60元/股的授予价格向符合首次授予条件的17名激励对象授予限制性股票855.00万股，以5.19元/份的行权价格向符合首次授予条件的8名激励对象授予股票期权185.00万份。
十、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见如下：
（一）本激励计划首次授予的激励对象符合公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围。
（二）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划本次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2023年11月22日作为本激励计划的首次授予日，以2.60元/股的价格向17名激励对象授予855.00万股限制性股票，以5.19元/份的价格向8名激励对象授予185.00万份股票期权。
十一、法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，索菱股份首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予条件已成就；董事会确定的首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予的激励对象、授予数量、授予价格及行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：索菱股份本次首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，索菱股份不存在不符合公司2023年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议》；
2、《第五届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年11月23日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-062
深圳市索菱实业股份有限公司
关于调整2023年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年3月28日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“索菱股份”）召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。公司及全资子公司预计2023年与关联方安徽众合供应链管理有限公司（以下简称“众合供应链”）及实际控制人控制下的其他企业发生的日常关联交易金额不超过3,000.00万元。具体内容详见公司于2023年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-011）。
根据公司日常经营业务需要及目前关联交易实际发生情况，公司预计2023年度与关联方建华供应链集团有限公司、众合供应链及实际控制人控制下的其他企业日常关联交易额度调整至4,000万元，关联交易事项为公司向关联方出售产品以及向关联方采购商品、服务等。
2023年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计调整日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方一
1、基本情况
名称：安徽众合供应链管理有限公司
住所：安徽省芜湖市繁昌区新港镇新东村X041
法定代表人：马通瑞
注册资本：500万元人民币
经营范围：一般项目:供应链管理服务;轮胎销售;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;汽车销售;五金产品零售;风动和电动工具销售;润滑油销售;石油制品销售（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;劳动保护用品销售;成品油批发（不含危险化学品）;国内货物运输代理;租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年10月31日，安徽众合供应链管理有限公司总资产2,210万元、净资产1,805万元；2023年1-10月份主营业务收入2,532万元、净利润168万（以上数据未经审计）。
2．与上市公司的关联关系
众合供应链与公司实际控制人同为许培锋先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，众合供应链为公司的关联法人。
3．众合供应链经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
（二）关联方二
1、基本情况
名称：建华供应链集团有限公司
住所：中山市小榄镇祥龙路118号菊城建华花园中和庭二楼208室
法定代表人：蓝耀华
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；冶金专用设备销售；五金产品零售；汽车销售；汽车零配件零售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；再生资源销售；针纺织品及原料销售；橡胶制品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；劳动保护用品销售；日用百货销售；日用品批发；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
截至2023年10月31日，建华供应链集团有限公司总资产175,638.49万元、净资产30,643.04万元；2023年1-10月份主营业务收入376,809.47万元、净利润643.04万（以上数据未经审计）。
2．与上市公司的关联关系
建华供应链与公司实际控制人同为许培锋先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，建华供应链为公司的关联法人。
3．建华供应链经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容
1．关联交易主要内容
公司及全资子公司与关联方发生的业务往来属于正常生产经营活动。双方交易价格以市场价格为依据，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害公司、子公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2．关联交易协议签署情况
公司及全资子公司与关联方之间的日常关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，并根据相关法律法规要求，签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司及全资子公司正常生产经营业务和市场选择行为。关联交易符合相关法律法规及公司关联交易管理制度的规定，全部交易是在公平原则下合理进行的市场化行为，交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事的事前认可意见
公司本次调整的2023年度日常关联交易预计额度符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司董事会在审议此议案时，其程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度日常关联交易预计为公司及全资子公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司、子公司及广大股东的利益。因此，全体独立董事同意公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度的相关事项。
六、备查文件
1．第五届董事会第八次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2023年11月23日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2023-063
深圳市索菱实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。为规范独立董事行为，进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，促进公司独立董事尽责履职，保护公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订，内容如下：
■
除上述修改的条款外，其他条款保持不变。（下转74版）
