维信诺科技股份有限公司

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（说明：1、请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；4、委托人为法人的，应当加盖单位印章。）

委托人名称（签字盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股份性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人名称（签字）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-153

维信诺科技股份有限公司

关于注销2021年股票期权与限制性股票

激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于9名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励条件，以及1名激励对象因2022年度个人层面考核结果不满足行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司决定注销上述9名离职人员已获授但尚未行权的股票期权及1名激励对象因2022年度个人层面考核结果不满足行权条件而不得行权的股票期权共计684,260份。现将有关事项说明如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划实施简述

1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2021年10月19日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于2021年10月18日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，首次实际授予登记的股票期权为3,229.39万份，激励对象为331名，行权价格为9.49元/股，期权简称：维信JLC2，期权代码：037178。

6、2021年11月16日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登记的限制性股票为1,487.51万股，激励对象为151名，首次授予价格为4.75元/股，首次授予的限制性股票于2021年11月17日上市。

7、2022年5月18日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留权益的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销和预留授予事项出具了法律意见书，财务顾问对上述预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

8、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年6月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

9、2022年6月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，17名离职人员已获授但尚未行权的共计1,638,800份股票期权已注销完毕。

10、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予完成的公告》，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的预留授予登记工作，本次预留授予登记的限制性股票为107.00万股，激励对象为11名，预留授予价格为3.03元/股，预留授予的限制性股票于2022年6月28日上市。

11、2022年6月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予完成的公告》，公司于2022年6月28日完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的预留授予登记工作，本次预留授予登记的股票期权为200.00万份，激励对象为19名，行权价格为6.05元/股，期权简称：维信JLC3，期权代码：037253。

12、2022年8月16日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年8月12日办理完成。

13、2022年10月19日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见。

14、2022年11月8日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第一个行权期实际行权期限为2022年11月8日起至2023年10月17日止。自2022年11月8日起，符合行权条件的262名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

15、2022年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为132人，可解除限售的限制性股票数量为445.3796万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月17日。

16、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述股票期权注销、限制性股票回购注销事项出具了法律意见书。

17、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，55名离职人员已获授但尚未行权的共计5,003,654份股票期权已注销完毕。

18、2022年12月15日，公司召开2022年第八次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2022年12月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

19、2023年2月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年2月20日办理完成。

20、2023年6月9日，公司第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

21、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，18名离职人员已获授但尚未行权的共计1,262,666份股票期权已注销完毕。

22、2023年6月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认：本激励计划预留授予部分第一个行权期实际行权期限为2023年6月28日起至2024年6月27日止，自2023年6月28日起，符合行权条件的16名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权；本激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为10人，可解除限售的限制性股票数量为49.00万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月28日。

23、2023年6月26日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2023年6月27日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

24、2023年8月30日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年8月28日办理完成。

25、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

26、2023年10月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分第二个行权期实际行权期限为2023年10月18日起至2024年10月17日止。自2023年10月18日起，符合行权条件的235名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。

27、2023年10月19日，公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

28、2023年10月27日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权注销完成的公告》，截至公告披露日，公司已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，205名激励对象所持有的已届满但尚未行权的5,293,161份股票期权已注销完毕。

29、2023年11月7日，公司第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第三十五次会议审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

30、2023年11月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为122人，可解除限售的限制性股票数量为3,949,671股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年11月17日。

31、2023年11月22日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所对上述限制性股票回购注销、股票期权注销事项出具了法律意见书。

二、注销的原因、数量和对应会计处理

1、注销的原因和数量

（1）根据《激励计划（草案）》的规定：激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

鉴于9名激励对象已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，9名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的644,858份股票期权由公司进行注销，其中，首次授予部分离职的激励对象为8人，股票期权的注销数量为594,858份；预留授予部分离职的激励对象为1人，股票期权的注销数量为50,000份。

（2）根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面考核要求为：在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权系数（Y）。激励对象按照当年实际可行权的股票期权行权，激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。

鉴于1名获授首次授予部分股票期权的激励对象2022年度个人层面考核结果不满足行权条件，个人行权系数为0，根据《激励计划（草案）》的规定，该激励对象对应考核当年计划行权的股票期权共39,402份不得行权，由公司进行注销。

综上，公司本次合计注销股票期权684,260份，占公司目前总股本（以截止2023年11月20日的公司总股本1,389,299,173股为基准计算，下同；）的0.0493%。

2、对应的会计处理

公司将根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，对本次注销事宜进行相应会计处理。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施，亦不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，审批程序合法、合规，不存在影响公司持续经营和损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司注销9名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权及1名激励对象因2022年度个人层面考核结果不满足行权条件而不得行权的股票期权共计684,260份。

五、监事会意见

经核查，监事会认为：公司9名激励对象因离职不再符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，以及1名激励对象因2022年度个人层面考核结果不满足行权条件，公司拟注销9名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权及1名激励对象因2022年度个人层面考核结果不满足行权条件而不得行权的股票期权共计684,260份。公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次注销部分股票期权合法、有效。

六、法律意见书结论意见

公司为本次激励计划注销部分股票期权相关事项的安排已取得了现阶段必要的批准和授权。公司董事会根据9名激励对象离职情况和1名激励对象2022年度个人层面考核结果不满足行权条件，合计注销股票期权684,260份，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第四十次会议决议；

2、第六届监事会第三十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十三日