（上接73版）

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截至本报告书签署日，信息披露义务人目前尚未确定拟向上市公司推荐和提名的董事、监事及高级管理人员的人选。

除上述安排之外，酒钢集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员无其他更换计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。

四、对公司章程条款进行修改的计划

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，以及《中国共产党章程》等对国有控股上市公司的监管要求，根据实际情况对上市公司《公司章程》进行必要的修订，以适应本次权益变动后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。

除此之外，本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护敦煌种业的独立性。敦煌种业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。

信息披露义务人为保证敦煌种业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

（一）保持敦煌种业业务的独立性

本公司不会对敦煌种业的正常经营活动进行非法干预。本公司与敦煌种业如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

（二）保持敦煌种业资产的独立性

本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用敦煌种业或其控制企业的资产、资金及其他资源。

（三）保持敦煌种业人员的独立性

本公司保证敦煌种业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持敦煌种业劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

（四）保持敦煌种业财务的独立性

本公司将保证敦煌种业财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。敦煌种业开设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。敦煌种业的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。敦煌种业依法独立纳税。敦煌种业将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预敦煌种业的资金使用调度的情况。

（五）保持敦煌种业机构的独立性

本公司将确保敦煌种业与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本公司保证敦煌种业保持健全的股份公司法人治理结构。敦煌种业的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

二、本次权益变动对敦煌种业同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易完成前，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司主营业务相同并构成竞争的业务或活动；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

信息披露义务人酒钢集团已就避免同业竞争出具如下承诺：

“在本次收购完成后，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与敦煌种业及其下属企业构成同业竞争的业务或活动；

在本次收购完成后，本公司保证不会利用对敦煌种业的控股关系，损害敦煌种业及其下属企业的利益；

无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所许可的其他方式加以解决；

本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对关联交易的影响

2021年以来，信息披露义务人与敦煌种业及其子公司之间的交易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司章程》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及上市公司关联交易决策制度等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

信息披露义务人酒钢集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及敦煌种业关联交易内控制度的规定规范与敦煌种业及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与敦煌种业及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及敦煌种业公司章程等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移敦煌种业及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害敦煌种业其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2021年内，酒钢集团下属子公司甘肃祁牧乳业有限责任公司因实际经营需要向敦煌种业采购玉米，采购金额287.28万元。本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日即《国有股权无偿划转协议》签署日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据自查结果，在本次权益变动事实发生日即《国有股权无偿划转协议》签署日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对酒钢集团2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为“大华审字[2021]0011557号”、“大华审字[2022]0011408号”和“大华审字[2023]0016068号”，酒钢集团最近三年合并口径主要财务数据如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

■

二、合并利润表

单位：万元

■

三、合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1.信息披露义务人的工商营业执照；

2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3.与本次权益变动相关的法律文件，包括酒泉市政府批复文件、《国有股权无偿划转协议》等；

4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7.信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

8.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9.信息披露义务人的财务资料；

10.信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

11.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的说明；

12.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；

13.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》的承诺函；

14.财务顾问核查意见；

15.法律顾问法律意见书。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司。

投资者可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

酒泉钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）： 程子建

2023年11月23日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（签字）： 祁建邦

财务顾问主办人（签字）： 胡林 党芃

华龙证券股份有限公司

2023年11月23日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（签字）： 顾功耘

经办律师（签字）： 詹磊 窦丽华

上海市锦天城律师事务所

2023年11月23日

酒泉钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）： 程子建

2023年11月23日

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

详式权益变动报告书附表

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酒泉钢铁（集团）有限责任公司

法定代表人（签字）： 程子建

2023年11月23日