江苏连云港港口股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-075

江苏连云港港口股份有限公司

关于本次交易相关内幕信息知情人

买卖股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买连云港港口集团有限公司持有的江苏新苏港投资发展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为连云港披露本次重大资产重组的提示性公告日前六个月至重组报告书披露前一日止，即2023年2月19日至2023年10月27日。

二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）相关中介机构及具体业务经办人员；

（五）前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖连云港股票的情况如下：

■

王展及周新华就自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下书面声明与承诺：

“1、本人在自查期间买卖连云港股票的行为，系本人基于对证券市场、行业的判断和上市公司投资价值的独立判断实施的个人投资。

2、本人在前述时点买卖连云港股票时未曾知晓本次重组及本次重组方案等内容或相关信息，也未曾以任何形式向任何内幕知情人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、上述声明如有虚假，连云港有权没收本人相应的投资收益。”

杨光就其近亲属在自查期间买卖上市公司股票事项出具了如下说明：

“本人近亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场的独立判断而进行的个人投资，其买卖上市公司股票时，本人近亲属未曾知晓本次重大资产重组的相关信息，亦不存在本人向近亲属告知内幕信息的情形。本人及直系亲属不存在利用内幕信息买卖连云港股票的情况。”

除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、各相关方提供的关于买卖连云港股票的自查报告、对自查期间买卖上市公司股票的自然人的访谈及其出具的承诺函，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、法律顾问核查意见

经核查，本次交易法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、各相关方提供的关于买卖连云港股票的自查报告、对自查期间买卖上市公司股票的自然人的访谈及其出具的承诺函，在前述主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十四日

证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-076

江苏连云港港口股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）持有的江苏新苏港投资发展有限公司40.00%股权、连云港新东方集装箱码头有限公司51.00%股权、新益港（连云港）码头有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于2023年10月27日召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关公告。

2023年11月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】3368号）（以下简称“问询函”）。2023年11月24日，公司完成问询函回复并对外披露。

公司根据问询函的相关要求，对重组报告书进行了修订、补充和完善，并于2023年11月24日全文披露《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书修订稿”）。现对重组报告书修订稿与2023年10月28日披露的重组报告书的主要差异进行如下说明：

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特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二三年十一月二十四日

股票代码：601008 股票简称：连云港 上市地：上海证券交易所

江苏连云港港口股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

摘要（修订稿）

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独立财务顾问

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二〇二三年十一月

声 明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，作出如下承诺：

1、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、承诺人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，承诺人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、承诺人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

6、如因承诺人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给承诺人的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

7、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

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二、专业术语

■

除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）交易标的估值情况

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（三）本次重组支付方式

单位：万元

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东港口集团已出具原则性意见，主要内容如下：“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次重组。”

根据控股股东港口集团、上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划。

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司及本次交易的相关方已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前，已经上市公司独立董事过半数同意。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）股东大会提供网络投票平台

上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额和营业收入均得以较大幅度的增长。2022年度、2023年1-6月，上市公司每股收益为0.13元/股、0.07元/股（本次交易前），备考合并每股收益为 0.11元/股、0.07元/股。本次交易完成后上市公司的每股收益略有摊薄。

2、上市公司关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所摊薄，且后续不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。

为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

（1）有效整合标的公司，拓宽公司盈利增长点

本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股子公司，新东方集装箱、新益港将成为上市公司的控股子公司，通过本次交易注入标的公司优质码头及集装箱板块资产，有利于上市公司继续深耕港口货运领域，有利于提升上市公司综合竞争力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强公司持续盈利能力。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

（3）完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东特作出如下承诺：

“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将遵守中国证监会或上海证券交易所的最新规定和相关要求。”

（六）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议批准本次交易；（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，因而存在审批风险，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）无法通过股东大会审议的风险

由于本次交易构成关联交易，上市公司控股股东须回避股东大会表决。上市公司控股股东持有上市公司58.76%股权，且其他股东持股比例较为分散，故上市公司控股股东回避表决可能导致本次交易无法通过上市公司股东大会表决。因此本次重组存在无法通过股东大会审议的风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估的相关风险

根据中企华出具的新苏港评估报告、新东方集装箱评估报告、新益港评估报告，新苏港投资、新东方集装箱、新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值分别为173,151.78万元、171,203.62万元和5,591.85万元。各方协商确定，新苏港投资40.00%股权的交易价格为69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权的交易价格为87,313.85万元，新益港100%股权的交易价格为5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。

虽然上述评估结果由专业评估机构勤勉尽责地履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营状况及行业情况合理选取评估参数后得出，但因其评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对国家宏观经济形势、监管政策、行业供需情况、金融市场环境等因素未来走势的预期和假设，若未来实际情况与预期不完全一致，或市场出现不可预知的突变，特别是经济形势、监管政策、市场环境等出现重大变化，使得本次评估的相关假设及限定条件无法达到，则可能影响标的资产的价值实现，进而导致标的资产的实际价值与当前评估值存在差异。公司提请广大投资者注意相关风险。

（五）资金筹措风险及财务风险

对于本次交易涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价部分需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在未来收购完成后财务费用大幅增加而使得上市公司盈利能力下降的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）对腹地经济依赖的风险

腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，标的资产地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇海兰新铁路沿线地区以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为矿石、煤炭（含焦炭）、粮食、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，标的公司腹地的经济亦出现良好的发展趋势。标的公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接地对港口货物的吞吐量产生影响。若标的公司依赖的腹地经济发展出现波动，可能对标的公司的经营产生一定影响。

（二）周边港口竞争的风险

标的公司周边地区港口分布较为密集，如青岛港、日照港等大中型港口，标的公司面临其他港口公司的竞争。由于港口业务依赖于腹地经济的支持，因此同一区域内具有相同腹地或腹地有交叉的港口之间存在着一定的竞争。尽管国家在港口规划中对各港口的分工有统筹考虑，但随着国内各大港口的建设投产以及各大港口的整合经营，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构的调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。如果标的公司不能保持自身的竞争优势，则业务经营将受到一定程度的不利影响。

（三）标的公司部分资产权属瑕疵风险

截至本报告书签署之日，标的公司在建设、经营港口陆域过程中，为配合泊位运营而建设了部分辅助性建筑物，尚未取得不动产权证书。尽管上述相关企业正在积极推进相关权属证书的办理事宜且相关政府部门已开具合规使用的证明文件，但仍存在不能如期办毕或无法取得权属证书而不能合法使用的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、全面贯彻落实中央关于深化国企改革转型升级的战略要求

2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。

连云港作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，顺应深化国资国企改革的要求，也符合连云港市国资委的工作导向。本次交易完成后，将进一步增强上市公司整体实力，有利于进一步提升国有资产价值。

2、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台相关规定为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

2014年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。

国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观需要。

（二）本次交易的目的

1、履行避免同业竞争承诺

港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题做出以下公开承诺：目前除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的企业合计拥有19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的新苏港投资控制的泊位资产注入上市公司；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份。

本次现金收购切实履行了控股股东避免同业竞争承诺，有助于解决上市公司与港口集团之间的关于新苏港投资等的同业竞争问题，有助于上市公司规范经营，保护上市公司及其中小股东权益。

2、促进国有资产保值增值

近年来，国家高度重视优质资产整体上市，鼓励国有集团公司将优质主营业务资产注入上市公司。港口集团下属码头资产注入上市公司后，做大做强上市公司的规模；同时拓展码头业务种类，促进公司业务全面发展，不断增强企业市场竞争力，取得投资者深度认可，不断提升上市公司市场估值，有利于港口集团股权增值，稳固国有资产保值增值。

3、推进上市公司集装箱业务板块发展

上市公司周边地区港口分布较为密集，对码头泊位的综合性承接能力要求较高，但上市公司本身无集装箱业务泊位，具有进一步发展集装箱业务的需求。

本次交易标的公司之一新东方集装箱具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸。新东方集装箱目前拥有庙岭三期突堤集装箱码头泊位5个。新东方集装箱与中谷物流、郁州海运、新海丰、马士基等船舶公司紧密合作，涵盖日本、韩国、东南亚、南亚等外贸航线及国内主要内贸航线。

本次交易的实施将推进上市公司集装箱板块等港口业务发展，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。

二、本次交易的具体方案

本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为港口集团。

（二）交易标的

本次交易的交易标的为新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权。

（三）交易的定价原则

本次交易以中企华评估出具的并完成评估备案的《资产评估报告》为定价依据，经各方协商确定。

（四）标的资产的评估及作价情况

根据中企华评估出具的新苏港评估报告，新苏港投资在评估基准日母公司口径股东权益账面价值为115,738.55万元，评估价值为173,151.78万元，增值额为57,413.23万元，增值率为49.61%；合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为131,179.27万元，评估价值为173,151.78万元，评估增值41,972.51万元，评估增值率32.00%。

根据中企华评估出具的新东方集装箱评估报告，新东方集装箱于评估基准日的股东全部权益价值评估值为171,203.62万元，评估增值38,407.93万元，增值率为28.92%。

根据中企华评估出具的新益港评估报告，新益港于评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,591.85万元，评估增值7,692.19万元，增值率为366.24%。

根据上述评估情况，新苏港投资40.00%股权价格69,260.71万元，新东方集装箱51.00%股权价格87,313.85万元，新益港100.00%股权价格5,591.85万元，本次交易的交易价格合计为162,166.41万元。

（五）交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。

（六）交易对价支付安排

公司本次交易为现金收购，标的资产的交易对价为162,166.41万元，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，其中交易对价的40%以自有资金支付，上市公司通过向金融机构筹集不超过交易对价的60%部分作为自筹资金。

根据本次交易签订的《资产购买协议》，交易双方约定公司分两期支付本期交易对价：

第一期交易对价为总对价的60%，即97,299.85万元，在协议生效日后的五个工作日内支付；

第二期交易对价为总对价的40%，即64,866.56万元，在标的股权交割日后的六个月内支付。

其中各期交易对价中自有资金及贷款资金具体支付安排如下：

单位：亿元

■

公司拟以自有资金支付本次交易作价的40%（即6.49亿元），拟通过向金融机构借款筹集不超过交易对价的60%部分（即9.73亿元）。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，公司自有资金余额较高；针对金融机构借款部分，公司已取得银行《贷款意向书》的金额合计超过30亿元；公司自有资金及向金融机构借款金额足以支付本次交易并购对价。

目前国内市场整体处于低息周期，且贷款市场报价利率（LPR）整体仍处于下行周期，且上市公司具有良好的资信状况，商业银行给予上市公司较为优惠的贷款利率，贷款资金成本和利息支出较为可控，为现阶段较为理想的融资手段。公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系。截至本报告书签署之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，各家银行均积极推进并购贷款事项。公司向主要合作银行申请授信的具体情况包括但不限于：

■

公司取得的授信将可以完全覆盖资金缺口。截至本报告书签署之日，各家银行正在履行并购贷款授信审批流程，进展顺利，取得相关授信不存在实质性障碍，预计将于第一期交易对价支付前取得相关授信批复。后续公司将根据交易进程情况同合作银行完成并购贷款协议的签署。

按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为4.80亿元、2.13亿元，足以覆盖本次交易并购贷款产生的财务费用。目前，根据公司各合作银行的反馈情况，预计未来实际贷款利率低于同期LPR，本次交易并购贷款不会对公司造成短期偿债压力。

（七）期间损益的归属

自评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）止，为本次交易过渡期。标的股权在本次交易过渡期产生的收益或亏损由上市公司享有或承担。标的股权交割日后，上市公司有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司产生的损益。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

本次交易前12个月内，公司连续对同一或者相关资产进行购买、出售的具体情况如下：

2023年9月21日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于受让控股子公司少数股权的议案》。同意公司与建信金融签署《股权转让协议》，由公司受让建信金融持有的鑫联散货36.40%股权，受让完成后，公司将持有鑫联散货100.00%股权。

鑫联散货与本次交易标的公司的实际经营主体新苏港码头、新东方集装箱的主营业务均为港口装卸服务，属于相同业务，因而需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：

单位：万元

■

注1：资产总额、资产净额数据截至2022年12月末，营业收入为2022年度数据。

注2：根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

基于上述测算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方港口集团为上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月实际控制人均为连云港市国资委，未发生变化。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为连云港市国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前后，上市公司主营业务主要为港口货物的装卸及相关业务。本次交易的标的公司主营业务与上市公司一致，具有良好的协同性。本次交易完成后，将有助于解决上市公司与港口集团在标的公司港口业务领域的同业竞争问题，有利于上市公司进一步突出主业，增强行业竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以支付现金方式购买港口集团持有的新苏港投资40.00%股权、新东方集装箱51.00%股权、新益港100.00%股权，不涉及股票发行，不会对上市公司股权结构产生影响。本次交易前，港口集团为上市公司控股股东，连云港市国资委为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

上市公司与标的公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，上市公司资产质量和业务规模有所提升，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易相关事项已获得港口集团原则性同意；

2、本次交易草案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司内部决策机构审议通过；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已完成评估备案；

6、本次交易方案已获得港口控股同意批复。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

本次交易尚需取得下述授权或批准方可实施，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议批准本次交易；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

本次交易能否取得上述授权或批准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

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（二）关于保持上市公司独立性的承诺

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（三）关于标的资产权属的承诺

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（四）关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明

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(下转78版)