江苏连云港港口股份有限公司

(上接77版)

（五）关于合法合规的承诺

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（六）关于股份减持的承诺

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（七）关于不存在内幕交易行为的承诺

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（八）关于避免同业竞争的承诺

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（九）关于减少及规范关联交易的承诺

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（十）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺

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（十一）关于不存在占用资金或违规担保情况的承诺

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（十二）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

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证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2023-077

江苏连云港港口股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对江苏连云港

港口股份有限公司重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）的信息披露

问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2023年10月28日，江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“公司”或“上市公司”）披露了《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2023年11月10日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】3368号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在重组报告书中进行了补充披露，现将有关问题回复如下。

如无特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1.关于现金收购的合理性。草案显示，本次交易价款为16.22亿元，以现金方式支付，其中交易价款的60%在协议生效之日起5个工作日内支付完毕，剩余40%的价款在标的股权交割日后的6个月内支付完毕。截至2023年6月30日，上市公司货币资金为16.08亿元，资金缺口将通过自筹方式获取。

请公司：（1）结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况等，说明本次交易全部采用现金收购的原因和合理性；（2）补充披露截至目前针对资金缺口的具体筹资安排，并结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并充分提示相关风险。请财务顾问及会计师发表意见。

回复：

一、结合公司自有资金、日常运营资金需求、控股股东财务状况等，说明本次交易全部采用现金收购的原因和合理性

（一）本次交易现金支付资金安排

公司本次交易为现金收购，标的资产的交易对价为162,166.41万元，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款，其中交易对价的40%以自有资金支付，上市公司通过向金融机构筹集不超过交易对价的60%部分作为自筹资金。

根据本次交易签订的《资产购买协议》，交易双方约定公司分两期支付本期交易对价：

第一期交易对价为总对价的60%，即97,299.85万元，在协议生效日后的五个工作日内支付；

第二期交易对价为总对价的40%，即64,866.56万元，在标的股权交割日后的六个月内支付。

其中各期交易对价中自有资金及贷款资金具体支付安排如下：

单位：亿元

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（二）上市公司自有资金余额较高，日常经营现金流稳定，现金支付能力较好

上市公司自有资金余额较高，截至2023年6月30日，上市公司货币资金约为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元。截至本回复出具之日，上市公司账面可随时用于支付交易对价的货币资金超过5亿元，可以覆盖第一期需支付的自有资金交易对价，资金状况良好。后续公司将继续稳健经营积累资金，合理筹划资金安排以保障第二期自有资金交易对价的支付。

同时，公司主营业务为港口货物的装卸及相关业务，拥有优质的客户基础，具备港口区位优势，日常经营情况良好、盈利能力较强，日常经营活动可稳定产生较大的现金净流入。2021年、2022年、2023年1-6月，公司经营活动现金流入金额分别为22.47亿元、25.76亿元、12.93亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.49亿元、5.62亿元、3.06亿元，公司日常经营产生现金能力较强。公司属于发展成熟行业，日常投资等现金支出较少，2021年、2022年、2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.33亿元、-2.35亿元、-0.57亿元，投资活动导致的资金支出相对较小。

（三）控股股东港口集团经营稳定、资金状况良好

1、控股股东港口集团基本情况

上市公司控股股东为港口集团，目前，港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块。其中，港口业务主要包括装卸、堆存和港务管理；物流贸易主要为港口集团下属子公司进行的煤炭、焦炭、铁矿砂等商品贸易；工程主要为港口集团下属子公司筑港建设进行的水运工程施工等业务。

港口集团控股股东为港口控股集团，持股比例89.51%；实际控制人为连云港市国资委，均具有良好的资信状况。

2、控股股东港口集团经营情况与财务状况

连云港港作为江苏省最大海港，是中国沿海27个主要港口、12个区域性主枢纽港和长三角港口群三大主体港区之一。近年来，自贸试验区、大陆桥走廊起点、国际枢纽海港、港口型国家物流枢纽等全新定位叠加连云港，让连云港港战略地位愈加凸显。上市公司控股股东港口集团依托连云港港的区位优势与战略地位，持续稳定经营、整体实力不断增强，业务范围持续丰富和完善，形成了涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块的综合港口业务架构。

根据港口集团未经审计的相关财务报表，2023年1-6月港口集团营业收入82.46亿元，经营活动产生的现金流量净额2.38亿元；截至2023年6月30日，港口集团货币资金约35.50亿元。

单位：万元

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上市公司控股股东港口集团盈利能力较强、资产结构稳健合理、资金状况良好；港口集团实际控制人为连云港市国资委，交易前后连云港市国资委控制和持股情况不变，且本次交易对价占港口集团资产规模比例较低，不存在通过本次交易侵占上市公司利益的情形。本次交易为港口集团履行避免同业竞争公开承诺的具体措施，有利于做大做强上市公司。

（四）本次交易全部采用现金收购的原因和合理性

1、确保控股股东同业竞争承诺按期履约

本次交易是控股股东港口集团切实履行同业竞争承诺的重要举措，港口集团于2020年12月出具的《避免同业竞争的承诺》中承诺：“在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份。”

公司前次非公开发行股票项目于2022年上半年申报，后一直处于在会审核状态，无法同时筹划发行股份购买资产事宜；2023年8月，公司撤回非公开发行股票申请，此时距港口集团承诺的注入新苏港投资的最晚时限间隔时间较短，如采用发行股份购买资产方式，无法如期注入。因此，为确保控股股东同业竞争承诺按期履约，保护上市公司利益，本次交易选择采用交易节奏相对更快的现金支付方式。

2、有利于维持上市公司合理股权结构

本次交易前控股股东港口集团持有上市公司58.76%股权，持股比例较高，如本次交易采用发行股份购买资产方式，且发行股份的价格按本次董事会决议公告日前20日均价的80%测算，预计本次交易后港口集团将持有上市公司超过70.00%股权，股权集中度进一步提升、社会公众股占比减少，不利于上市公司维持合理股权结构。

现金收购有助于维持上市公司社会公众股占比，维护上市公司合理股权结构及其股票在二级市场的流通性，促进上市公司长期稳定发展，并为后续进一步收购港口集团剩余同业竞争泊位资产预留空间。

3、上市公司具备良好的现金支付能力，现金收购不会稀释股东权益

上市公司自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，具备现金支付能力，本次交易采用现金收购注入与上市公司主营业务相关的优质资产，有助于横向拓展业务覆盖规模，提升公司经营效益，进一步增加上市公司每股收益。相比发行股份购买资产，现金收购不会稀释股东权益，产生即期收益摊薄的影响较小，更有利于保障中小股东利益。

综上所述，上市公司自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，具备现金支付能力；控股股东经营稳定，资金状况良好，交易对价占港口集团资产规模比例较低，本次交易前后连云港市国资委控制和持股情况不变，不存在控股股东通过本次交易侵占上市公司利益的情形。本次交易全部采用现金收购，主要考虑如下因素：确保控股股东同业竞争承诺按期履约，保护上市公司利益；有利于维持上市公司合理股权结构；上市公司具备良好的现金支付能力，现金收购不会稀释股东权益，更有利于保障中小股东利益。

二、补充披露截至目前针对资金缺口的具体筹资安排，并结合交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响，并充分提示相关风险

（一）截至目前针对资金缺口的具体筹资安排

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。本次交易的现金支付安排见本回复“问题1”之“一、（一）本次交易现金支付资金安排”。

公司拟以自有资金支付本次交易作价的40%（即6.49亿元），拟通过向金融机构借款筹集不超过交易对价的60%部分（即9.73亿元）。截至2023年6月30日，公司货币资金余额为15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，公司自有资金余额较高；针对金融机构借款部分，公司已取得银行《贷款意向书》的金额合计超过30亿元；公司自有资金及向金融机构借款金额足以支付本次交易并购对价。

目前国内市场整体处于低息周期，且贷款市场报价利率（LPR）整体仍处于下行周期，且上市公司具有良好的资信状况，商业银行给予上市公司较为优惠的贷款利率，贷款资金成本和利息支出较为可控，为现阶段较为理想的融资手段。公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系。截至本回复出具之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，各家银行均积极推进并购贷款事项。公司向主要合作银行申请授信的具体情况包括但不限于：

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公司取得的授信将可以完全覆盖资金缺口。截至本回复出具之日，各家银行正在履行并购贷款授信审批流程，进展顺利，取得相关授信不存在实质性障碍，预计将于第一期交易对价支付前取得相关授信批复。后续公司将根据交易进程情况同合作银行完成并购贷款协议的签署。

按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为4.80亿元、2.13亿元，足以覆盖本次交易并购贷款产生的财务费用。目前，根据公司各合作银行的反馈情况，预计未来实际贷款利率低于同期LPR，本次交易并购贷款不会对公司造成短期偿债压力。

（二）本次交易后公司资金使用计划安排、具体到期债务情况

除经营活动相关的资金使用外，公司资金支出场景主要包括资本性支出及债务偿还。

1、资本性支出

公司所处行业为成熟行业，所需固定资产投资等金额较小。截至本回复出具之日，公司不存在需大规模投入的建设项目，无大规模资本开支情况。2021年、2022年、2023年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-0.33亿元、-2.35亿元、-0.57亿元，投资活动导致的资金支出相对较小。未来公司将根据业务发展的实际需要，综合考虑公司资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。

2、债务偿还

截至2023年6月30日，公司合并口径一年内到期的债务余额共12.11亿元，其中一年内到期的租赁负债0.41亿元，其余为银行借款，主要情况如下：

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注：上表中到期债务不含租赁负债。

债务偿还方面公司不存在偿债压力，具体原因如下：①公司上述一年内到期的银行借款到期日较为分散，且在到期偿还后均可以续借；②截至2023年6月30日，公司货币资金余额15.43亿元，按照本次交易完成后测算的上市公司备考合并货币资金为16.08亿元，货币资金余额较高；③截至2023年9月30日，公司流动资金借款授信总额20.20亿元，尚未使用的授信额度合计8.90亿元，可以进一步为短期债务偿付提供流动性保障。

2021年、2022年、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.49亿元、5.62亿元、3.06亿元，均为正向流入，可为公司未来债务偿还提供资金保障；此外，未来公司还将借助资本市场发行超短期融资券及其他股权或债权融资方式，满足公司日常资金需求。

因此，公司资本开支计划及到期债务情况不会对公司生产经营、财务稳定性及流动性产生影响。

（三）本次交易不会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响

1、上市公司及标的公司经营性现金流可对本次交易对价支出形成良好支撑

根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及标的公司审计报告，上市公司及标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

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上市公司及标的公司的经营性现金可有效对本次交易对价支出形成良好支撑。本次交易完成后，上市公司将根据业务发展的实际需要，综合考虑公司资产负债结构、融资成本等因素，结合实际情况制定未来的资本性支出计划。

若未来涉及重大资本性支出，公司将在符合法律法规要求的前提下，通过自有货币资金或利用资本市场的融资功能，以银行贷款、股权债权融资等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公司未来现金流量不会构成重大影响。

2、本次交易完成后上市公司资产规模和整体实力进一步增强

本次交易完成前后，上市公司资产构成对比情况如下所示：

单位：万元、%

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本次交易完成后，2022年末、2023年6月末，上市公司的总资产规模分别增长34.82%、32.94%，主要为固定资产、长期股权投资等增加。本次交易完成后，上市公司资产规模和整体实力进一步增强。

3、本次交易完成后上市公司流动性风险整体可控

本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

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注：1、资产负债率=总负债/总资产；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

本次交易前，2022年末、2023年6月末，上市公司的资产负债率分别为41.01%、40.65%，流动比率分别为0.92、0.96，速动比率分别为0.91、0.96；本次交易完成后，2022年末、2023年6月末，上市公司的资产负债率分别为53.54%、52.52%，流动比率分别为0.74、0.76，速动比率分别为0.74、0.76。

虽然本次交易后，上市公司偿债能力有所下降，但上市公司货币资金余额较高，且标的公司经营性现金流状况良好，本次交易完成后上市公司的流动性风险整体可控。此外，未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场融资等多种方式，优化整体资本结构，进一步提升持续经营和偿债能力。

4、本次交易并购贷款不会对上市公司造成短期偿债压力

公司拟通过向金融机构筹集不超过交易对价的60%部分，即9.73亿元。截至本回复出具之日，公司已与各家合作银行展开本次交易并购贷款项目对接，拟申请的并购贷款均为长期借款，期限为7年。按照全国银行间同业拆借中心2023年11月20日公布的贷款市场报价利率5年期以上LPR利率4.2%测算，公司并购贷款每年将产生财务费用约4,086.59万元。上市公司及各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为10.42亿元、5.19亿元，经营活动现金净流量可有效保障并购贷款的本息。因此，本次交易并购贷款不会对上市公司造成短期偿债压力。

5、上市公司备考报表将新益港2022年、2023年1-6月实际亏损纳入合并范围，使得备考报告中归属于母公司所有者的净利润略有下降、每股收益略有摊薄，但从合并完成后实际情况看，上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益将得到明显提升

根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-6月未经审计财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额和营业收入均得以较大幅度的增长。2022年度、2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润为15,896.22万元、8,968.91万元，每股收益为0.13元/股、0.07元/股（本次交易前），按照备考财务报表看，2022年度、2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者的净利润为13,787.47万元、8,508.05万元，每股收益为0.11元/股、0.07元/股。2022年和2023年1-6月上市公司备考归属于母公司所有者的净利润略有下降，每股收益略有摊薄。

按照备考报表看，本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润略有下降、每股收益略有摊薄，主要原因为新益港报告期内未开展实际业务，2022年、2023年1-6月，新益港净利润分别为-1,829.92万元、-848.55万元，备考报表中将新益港资产未运营时的实际亏损纳入合并报表。

收购完成后，新益港将开展滚装汽车业务等，新益港的经营效益将会逐步改善，实现扭亏为盈，因此从收购完成后实际情况下，上市公司的实际归属于母公司所有者的净利润将上升，每股收益会明显提升，具体原因如下：

（1）新益港将扭亏为盈

新益港由于报告期内未实际开展业务而持续亏损。2022年、2023年1-6月，新益港净利润分别为-1,829.92万元、-848.55万元。近年来，港口集团开展了新益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至本回复出具之日，新益港泊位已具备相关作业能力，本次交易完成后即可进入投产期并产生相应收益，上市公司拟在收购新益港后统一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升其滚装汽车装卸能力，实现与上市公司装卸业务的协同发展。根据测算，新益港泊位改造建设完成，车辆滚装及滚装集装箱装卸业务全面达产后，预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。

按车辆滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格260元/TEU的价格测算，新益港达产期为5年，假设2023年完成收购，2024年、2025年、2026年、2027年、2028年新益港预计分别实现收入为4,220.00万元、5,366.00万元、6,180.00万元、6,994.00万元、7,840.00万元，预计税后利润分别为-495万元、367万元、808万元、1,290万元、1,856万元。即项目全面达产后，年营业收入可达7,840万元，每年税后利润预计超过1,800万元。相较于新益港2022年1,829.92万元的亏损，其盈利能力将会得到大幅提升。

因此，从收购完成后的情况预计，由于新益港将逐步实现扭亏为盈，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益将会比交易前有明显提升。

（2）新苏港投资和新东方集装箱盈利能力逐步增强

经过港口集团多年培育，新苏港投资和新东方集装箱经营状况逐步增强，报告期新苏港投资和新东方集装箱净利润如下：

单位：万元

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新苏港投资和新东方集装箱目前正处于盈利上升期，近年来净利润逐年大幅提高。本次交易完成后，新苏港投资将成为上市公司的参股子公司，新东方集装箱将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易注入标的公司优质码头及集装箱板块资产，有利于上市公司继续深耕港口货运领域，有利于提升上市公司综合竞争力。上市公司将从业务、资产、财务、人员等方面对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应，进一步增强新苏港投资和新东方集装箱的持续盈利能力。

（3）上市公司利用自身积累，逐步偿还并购贷款，降低利息费用

随着各标的公司盈利能力逐步增强，上市公司和各标的公司经营活动现金流逐步增加，上市公司将利用经营活动现金流累积逐步偿还并购贷款。上市公司及各标的公司2022年、2023年1-6月经营活动产生的现金净流量合计分别为10.42亿元、5.19亿元。上市公司预计未来三至五年内可逐步偿还完毕相关并购贷款，相关财务费用将逐步降低，上市公司长期盈利能力和每股收益将相应提升。

为持续提高上市公司未来回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司也制定了填补每股收益的措施，具体如下：

①完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。

②完善公司治理结构，提升公司经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

③上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东关于填补回报措施得以切实履行的承诺，具体见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（十二）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”。

6、标的公司未来盈利能力及现金流对本次交易对价的覆盖情况

本次交易对价为162,166.41万元。新苏港投资、新东方集装箱2022年净利润分别为15,031.99万元和4,006.38万元，新苏港投资2022年、2023年1-6月净利润增长率分别为38.97%、8.17%，新东方集装箱2022年、2023年1-6月净利润增长率分别为81.70%、39.85%（2023年1-6月增长率按照年化计算），标的公司净利润水平稳步增长。

按照经营活动现金流量测算，新苏港投资、新东方集装箱、新益港2022年度经营活动现金净流量分别为32,213.11万元，15,852.59万元、-23.38万元，合计48,042.32万元，预计约3.38年后可以覆盖本次交易对价。即使按照收购股权比例折算，2022年新苏港投资40%股权、新东方集装箱51%股权、新益港经营活动现金净流量合计可达到20,946.68万元，预计约7.74年可以覆盖本次交易对价。

考虑到本次收购完成后，上市公司将对标的公司统一运营管理，充分发挥协同效应，标的公司的盈利能力预计将逐步增强，本次交易对价的回收时间未来有望进一步缩短。新苏港投资和新东方集装箱目前正处于盈利上升期，近年来净利润逐年大幅提高。新益港将在本次收购完成后开展滚装业务，滚装汽车装卸能力将实现明显提升，实现与上市公司装卸业务的协同发展，且未来依托汽车出口市场增长机遇及中韩轮渡集装箱业务增长，未来新益港净利润预计还将进一步增长。本次收购完成后，上市公司将着力推动对三家标的公司资产、业务的整合，最大程度发挥港口业务的协同效应，推动标的资产净利润持续稳定增长。

7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力

新苏港投资、新东方集装箱、新益港等标的公司的主营业务均为港口泊位运营，与上市公司具有良好的协同性。本次交易通过收购标的公司，将提高上市公司资产和业务规模，优化公司资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入均有一定幅度的增加，上市公司资产质量和业务规模将有所提升，有利于进一步增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。本次交易后上市公司偿债能力略有下降，但上市公司货币资金余额较高，且标的公司经营性现金流状况良好，不会对上市公司财务稳定性产生不利影响。

综上所述，上市公司自有资金及自筹资金可覆盖本次交易对价，上市公司已就资金缺口制定了具体的筹资安排。针对未来资本开支计划及到期债务，公司将通过使用自有资金、经营活动积累、资本市场融资等多种方式，满足公司日常资金需求。本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

对于本次交易将对上市公司的财务状况产生影响的情况，公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）资金筹措风险及财务风险”中进行了充分的风险提示。

三、补充披露情况

截至目前针对资金缺口的具体筹资安排已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）交易对价支付安排”部分补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、上市公司自有资金余额较高、日常经营现金流稳定，具备现金支付能力；控股股东经营稳定，资金状况良好，交易对价占港口集团资产规模比例较低，本次交易前后连云港市国资委控制和持股情况不变，不存在控股股东通过本次交易侵占上市公司利益的情形。本次交易全部采用现金收购，主要考虑如下因素：确保控股股东同业竞争承诺按期履约，保护上市公司利益；有利于维持上市公司合理股权结构；上市公司具备良好的现金支付能力，现金收购不会稀释股东权益，更有利于保障中小股东利益。

2、本次交易价款将以自有资金、自筹资金支付，针对资金缺口，公司已与主要合作银行开展并购贷款项目对接，预计取得相关授信不存在实质性障碍，具体筹资安排已在重组报告书中进行补充披露。针对未来资本开支计划及到期债务，公司将通过使用自有资金、经营活动积累、资本市场融资等多种方式，满足公司日常资金需求。本次交易不会对上市公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。

2.关于估值。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依据，交易标的新苏港投资、新东方集装箱、新益港的增值率分别为32%、28.92%、366.24%。对新苏港投资和新益港进行整体估值时未使用收益法。新东方集装箱在资产基础法下的评估价值为17.12亿元，高于其在收益法下的评估价值16.93亿元。在资产基础法下，新东方集装箱持有的土地使用权增值1.51亿元，增值率为264.87%，主要原因是本次委估宗地2账面值为0。新益港的主要增值资产为房屋建（构）筑物和设备，增值率分别为42.89%、647.24%。

请公司：（1）结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等，说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因，并对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析；（2）结合土地使用权的原始取得成本、后续计量情况等，说明新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因，并对其在资产基础法下产生较高增值率的原因进行具体分析；（3）结合房屋建（构）筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据、以及主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限、是否符合设备技术更替和行业发展情况等，补充披露新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

一、结合标的资产特征、未来经营发展和盈利情况等，说明新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因，并对新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因进行分析

（一）新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据的原因

1、重资产企业适合采用资产基础法评估

新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务，其主要资产包括码头泊位、堆场、装卸桥等，属于典型的重资产企业。重资产企业的实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结果与企业资产结构相匹配。因此，新东方集装箱适合采用资产基础法进行评估。

2、同行业可比交易评估通常采用资产基础法评估结果

参考上市公司同行业可比交易案例，对标的资产的评估最终也均采用资产基础法评估值作为评估结果。同行业可比交易案例最终选取的评估方法列示如下：

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3、收益法与资产基础法评估结果差异较小，资产基础法结果更客观

新东方集装箱股东全部权益价值的收益法评估结果为169,309.61万元，资产基础法评估结果为171,203.62万元，两者相差1,894.01万元，差异率仅为1.11%，资产基础法和收益法评估结果的差异整体较小。资产基础法和收益法评估结果的差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，反映企业各项资产的综合获利能力。新东方集装箱主要从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。收益法评估中未来收益预测的实现存在一定不确定性，相较而言资产基础法评估结果能更为客观地反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，故选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）新苏港投资和新益港无法采用收益法进行估值的具体原因

1、仅采用一种评估方法符合相关法律法规的规定和市场惯例

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。根据《资产评估执业准则一一资产评估方法》第二十三条，“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。”因此，仅采用一种评估方法符合相关法律法规的规定。

此外，近年来市场上也存在较多上市公司重大资产重组因受限于评估标的的客观情况，无法采用收益法对标的资产进行评估，而仅采用资产基础法对标的资产进行评估的案例，具体情况如下：

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因此，对新苏港投资和新益港无法采用收益法评估，仅采用资产基础法一种评估方法符合相关法律法规的规定和市场惯例。

2、新苏港投资和新益港无法采用收益法估值的具体原因

收益法运用的前提条件为：①评估对象的预期收益可以预测并可以用货币衡量；②获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；③评估对象预期获利年限可以预测。据此，新苏港投资和新益港不适用收益法评估的具体原因如下：

（1）新苏港投资为投资管理型平台，下属主要经营资产已采用资产基础法及收益法进行评估

新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理公司及下属企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。考虑到新苏港投资主要为投资公司，报告期各期新苏港投资母公司均无收入，故仅采用资产基础法进行评估。另外，新苏港投资全资子公司连云港新苏港国际物流有限公司处于建设期，尚未投入运营，故仅采用资产基础法进行评估。

本次评估对新苏港投资下属控股子公司连云港新苏港码头有限公司已采用收益法及资产基础法进行评估。新苏港码头作为新苏港投资的控股子公司，报告期内各期新苏港码头营业收入占新苏港投资合并营业收入的比例均为100%。在新苏港投资不满足采用收益法进行评估的情况下，其核心资产新苏港码头已分别采取资产基础法及收益法两种评估方法进行了评估，故新苏港投资未采用收益法进行评估具有合理性。

（2）新益港报告期内未实际运营，无法采用收益法进行评估

新益港主要经营资产为墟沟作业区67-69号3个5万吨级泊位及后方配套设施设备等，报告期内未实际运营，目前无法对新益港未来收益水平进行准确预测的主要原因如下：①新益港未来业务规划主要为客货滚装业务及集装箱业务，报告期内未开展实际业务、未产生主营业务收入，主营业务成本仅包括折旧费用，无法根据其历史经营数据合理预计未来的收益水平；②虽然本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营管理并产生一定收益，但按照评估准则进行市场价值评估时，收益法评估不能以上市公司对新益港整合后预计产生的协同收益作为未来的收益预测。

综上，本次评估对新苏港投资和新益港的评估无法采用收益法，仅采用资产基础法具有合理性。

二、结合土地使用权的原始取得成本、后续计量情况等，说明新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因，并对其在资产基础法下产生较高增值率的原因进行具体分析

（一）新东方集装箱中本次委估宗地2账面价值为0的原因

新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，土地面积473,687.80平方米，土地使用权证编号〈连国用(2009)字第LY001020号〉，该宗土地由围垦填海形成，并由海域使用权证更换取得。

新东方集装箱在取得上述海域使用权证后对其围堰填海并建造码头资产。从抛填、水下工程至码头、堆场、道路建造过程中，因各阶段工艺不同、工段时间交叉等无法简单、准确地区分出土地建造成本。因此，新东方集装箱根据竣工财务决算审计报告将上述成本全部分摊至码头等固定资产中，土地使用权账面价值计为0。一般情况下，公司因无法在初始确认时对其可靠计量而无法确认为无形资产，通常该类以海域使用权换取的土地使用权价值在资产交易时由第三方评估师评估后确认计量。在后续计量中，新东方集装箱已结合土地使用权证剩余使用年限对整体码头资产进行折旧摊销。上述会计处理未对财务报表产生重大影响。

（二）新东方集装箱委估宗地在资产基础法下产生较高增值率的原因

本次评估委估宗地增值率较高原因在于委估宗地2由围垦填海形成，由于海域转换成本与后期围堰填海在工期上重合、在建造时无明确象征性时点，土地使用权转换成本因无法可靠计量不满足无形资产的确认条件。因此，本次建设的相关成本均计入地上建筑物成本在固定资产-构筑物及其他设施核算，单独看土地使用权增值较大，但是综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施两项资产来看，合计增值率较低：

单位：万元

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从整体上来看，委估宗地2和构筑物及其他设施的账面价值合计为145,821.33万元，评估价值180,515.20万元，评估增值34,693.87万元，增值率23.79%，整体处于合理水平。土地使用权具体的评估情况如下：

1、土地使用权的评估结果

新东方集装箱纳入评估范围的委估宗地共含有两项，账面价值为5,712.12万元，评估值为20,841.98万元，评估增值为15,129.86万元，增值率为264.87%。委估宗地评估具体情况如下：

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2、土地使用权评估方法及评估过程

本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法对委估宗地进行评估。基准地价系数修正法是根据替代原则，将评估对象的区域因素条件与区域的平均条件进行差异修正而得到的结果，是一种平均价格。对于稀缺区域土地资源，基准地价系数修正法测算结果与其价值会有一定的偏差。成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法土地取得成本依据该类宗地的取得过程及当地最新公布的实施标准确定，其估算结果具有较好的可信度，因此最终选择成本逼近法评估结果作为委估宗地的评估结果。

成本逼近法计算公式为：土地价格=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数。以委估宗地1为例，成本逼近法的评估过程如下：

（1）土地取得费

土地取得费及相关税费是指委估宗地所在区域为取得土地使用权而支付的各项客观费用。委估宗地开发利用前为海域，进行填造地工程形成建设用地，目前作为工业用地进行利用，故土地取得费主要为海域使用金、专业费及补偿费。

①海域使用金

海域使用金是指填海造地、非透水构筑物用海和跨海桥梁、海底隧道等用海一次性缴纳海域使用金或围海、其他用海、开放式用海等逐年或一次性已缴纳的海域使用金。委估宗地的用海形式为填海造地，按现行规定需一次性缴纳。根据《江苏省财政厅江苏省海洋与渔业局关于印发〈江苏省海域和无居民海岛使用金征收管理办法〉的通知》（苏财规〔2018〕13号）文件，连云区的海域等别为四等，工业、交通运输、渔业基础设施等填海造地用海的海域使用金计征标准为140万元/公顷，则：海域使用金总金额为1,705.16万元。

②专业费

专业费包括海域使用论证费、海洋环境影响评价费、工程可行性研究费和建筑设计费等。经测算，专业费总金额为170.34万元。

③补偿费

委估土地所处原海域不涉及养殖用海、用海界址内无附着物，无相关补偿费。

综上，土地取得费=海域使用金+专业费+补偿费=1,875.50万元；土地取得费单位面积价格=土地取得费÷面积=153.99元/平方米。

（2）税费

税费指海域开发过程中必须支付的有关税收和费用。根据目前海域使用权取得税费有关规定，委估海域不需缴纳相关税费，故税费为0。

（3）土地开发费

土地开发费参照该区域土地平均开发程度下需投入的各项客观费用进行计算。参照《2020年度连云港市区公示地价成果修正体系》，连云港市土地开发费用如下：

■

委估宗地开发程度为红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯），红线内场地平整。根据上表，确定委估宗地开发费用为185.00元/平方米。

（4）投资利息

根据委估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的相应年限贷款市场报价利率（LPR）为3.55%计，假设土地取得费及相关税费在征用时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，则：

投资利息=（土地取得费＋有关税费）×开发周期×3.55%＋开发费×开发周期×1/2×3.55%=8.75（元/平方米）

（5）投资利润

投资利润是把土地作为一种生产要素，以资产方式投入，发挥作用，因此投资利润应与同行业投资回报相一致，土地开发投资应获得相应的投资回报。委估宗地为码头土地使用权，根据其所处的地理位置和土地利用性质，参考国资委考核分配局发布《企业绩效评价标准值》（2022年）中地方房地产业开发成本利润率良好值，确定本次评估的土地开发年投资利润率为10%，则：

投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×开发周期×年投资利润率=33.90（元/平方米）。

（6）土地增值收益

土地增值收益即国家作为土地所有者，在出让土地的过程中，获得的收益。土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额计算。土地增值收益按成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例计。

根据收集的相关资料，分析委估土地用途及具体位置等因素，综合确定本次评估土地增值收益率为10%。则：

土地增值收益=（土地取得费＋土地开发费+投资利息+投资利润）×土地增值收益率=38.16（元/平方米）

（7）无限年期土地使用权价格

依据成本逼近法计算公式，将上述项加和即得无限年期土地使用权价格。即：

无限年期土地使用权价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+土地开发利息+土地开发利润+土地增值收益=419.80（元/平方米）

（8）年期修正系数

上述计算的成本地价为无限年期，委估宗地的使用年期为31.36年，需要进行年期修正。经测算，土地使用年期修正系数取0.7898。

（9）区域及个别因素修正

成本逼近法所计算的地价为委估宗地所在区域的平均价格，委估宗地地价还需要根据宗地所在区域内的位置和宗地自身条件，进行个别因素修正。经测算，区域及个别因素修正系数取6.50%。

（10）成本逼近法评估的宗地地价

宗地地价=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×（1+区域及个别因素修正系数）×年期修正系数=350.00（元/平方米）。

3、土地使用权评估值的合理性

根据连云港市自然资源和规划局公开的土地交易情况，查询了位于连云港市连云区与委估宗地地理位置相近、同处于庙岭作业区的工业用地土地交易价格，具体情况如下：

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本次评估委估宗地地价为350.00元/m2，相比于周边市场案例交易均价437.00元/m2，本次评估委估宗地评估价格略低。考虑到上述土地交易案例土地出让使用年限较长，均为50年，而本次评估委估宗地尚可使用年限不超过32年，故本次评估宗地单价相比于市场土地成交案例略低。因此，与市场交易案例相比，本次评估委估宗地的评估结果处于合理水平。

综上所述，本次评估委估宗地在资产基础法评估下产生一定评估增值，具有合理性。

三、结合房屋建（构）筑物成新率、单位面积重置价格等相关评估参数的选取依据、以及主要设备类资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限、是否符合设备技术更替和行业发展情况等，补充披露新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性

（一）新益港房屋建（构）筑物增值的具体原因和合理性

1、房屋建（构）筑物评估方法及评估增减值情况

本次对新益港房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。计算公式如下：

房屋建（构）筑物评估值=重置成本×综合成新率

（1）重置成本的确定

房屋建（构）筑物的重置成本包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

①建安工程造价

通过查勘待估建（构）筑物的实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。

②前期及其他费用

前期及其他费用主要包括建设单位管理费、前期工作费、勘查设计费、环境影响评价费、工程监理费、招标代理费等，参考相关依据，经测算前期及其他费用费率为7.18%。

③资金成本

合理资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金（包括前期其他费用、工程造价）的筹资成本。根据合理建设工期，考虑资金在建设期内均匀投入，利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，测算出建（构）筑物合理的资金成本。其公式：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×利率×1/2×建设工期

④可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。

（2）综合成新率的确定

对建筑物主要采用年限法成新率和技术勘查成新率综合判定成新率。

①年限法成新率

年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%或

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

②技术勘察成新率（打分法成新率）

打分法成新率是通过对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘查成新率。

技术勘察成新率=结构部分打分值×权数＋装修部分打分值×权数＋安装部分打分值×权数

③综合成新率

对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。

综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40%

（3）评估值的确定

评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率

房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表所示：

单位：万元，%

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新益港房屋建（构）筑物账面价值净值为13,775.44万元，评估价值为19,683.70万元，评估增值5,908.26万元。其中，由于重置成本上升带来的评估增值为2,977.50万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为2,930.76万元。

2、新益港主要资产建成时点及建造成本的上涨情况

(下转79版)