上海睿昂基因科技股份有限公司关于全资子公司签订《分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目施工总承包合同》的公告
证券代码：688217 证券简称： 睿昂基因 公告编号：2023-087
上海睿昂基因科技股份有限公司关于全资子公司签订《分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目施工总承包合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资项目名称：分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目
● 项目实施主体：上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“睿昂基因”或“公司”）的全资子公司上海睿昂云泰生物医药科技有限公司（以下简称“睿昂云泰”）
● 投资金额：合同金额约2.5亿元（具体以实际投资为准）
● 本次对外投资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。
● 相关风险提示：
（一）本次对外投资事项涉及金额较大，建设内容较多，项目的实施存在不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、原材料采购等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的建设风险。
（二）本次对外投资事项涉及的投资金额、建设周期等数据为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
（三）本次对外投资事项预计投入资金较大，后续需要全资子公司睿昂云泰通过自有/自筹资金的方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，项目的实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。
（四）本次对外投资事项如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据习近平总书记“五个重要”指示，我国政府将中国（上海）自由贸易试验区临港新片区定位为采用高水平国际经贸规则的特殊经济功能区，对标世界竞争力最强的自由贸易园区及自由贸易港，从而使得该区域成为中国最具发展潜力的区域之一。
为抓住该区域的发展机会，公司于2021年5月与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签订《投资协议书》，拟选址于临港奉贤园区规划新建体外诊断试剂生产基地，投资“肿瘤精准诊断试剂产业化项目”，计划用地27.3亩，项目总投资约60,000万元。该投资项目将通过未来双方签订的一系列具体协议落地。上述事项已经公司分别于2021年3月23日、2021年4月13日召开的第一届董事会第十三次会议及2020年年度股东大会审议通过。
公司于2021年7月1日在临港奉贤园区设立了全资子公司睿昂云泰作为项目公司履行该投资协议。
公司分别于2022年11月29日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，于2022年12月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设“分子诊断试剂产业化建设项目”、“分子诊断试剂研发中心建设项目”。
2022年11月，项目名称“肿瘤精准诊断试剂产业化项目”变更为“分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目”。
公司于2023年2月6日与中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会签署《上海市国有建设用地使用权出让合同》。
为正常推进分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目的实施，公司全资子公司睿昂云泰拟与上海金鹿建设（集团）有限公司签订《分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目施工总承包合同》，合同金额约2.5亿元（具体以实际投资为准），其中安全文明施工费418万元、专业工程暂估价金额6,818万元（含税）、人工费金额3,201万元。本次投资资金来源为全资子公司睿昂云泰的自有/自筹资金。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司于2023年11月23日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签订〈分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目施工总承包合同〉的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次对外投资事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明
本次对外投资事项不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：上海金鹿建设（集团）有限公司
成立日期：1981年06月15日
统一社会信用代码：913100001327013784
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10000.0000万元整
法定代表人：曾淑君
住所：上海市长宁区武夷路84号
经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑劳务分包；文物保护工程施工；房地产开发经营；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；工程管理服务；建筑材料销售；园林绿化工程施工；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；会议及展览服务；商务秘书服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：上海长宁建设资产经营有限公司持有100%股份。
（二）实施主体的基本情况
公司名称：上海睿昂云泰生物医药科技有限公司
成立日期：2021年7月1日
统一社会信用代码：91310000MA1H3WYD0A
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本：人民币5,000.0000万元整
法定代表人：陈伟
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢
经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：公司持有睿昂云泰100%股权。
睿昂云泰最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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三、投资标的基本情况
（一）项目名称：分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目
（二）项目主体：上海睿昂云泰生物医药科技有限公司
（三）合同名称：分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目施工总承包合同
（四）合同内容：分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目招标清单及招标施工图中所表示的全部土建、装饰、水电安装和室外总体。
（五）合同金额：约2.5亿元（具体以实际投资为准），其中安全文明施工费418万元、专业工程暂估价金额6,818万元（含税）、人工费金额3,201万元。
（六）工程地点：奉贤区海湾镇（东至F01B-04J地块，西至正博南路，南至垦洲路，北至F01B-04G地块。
（七）合同工期：430天（最终以实际建设情况为准）。
四、出资方式
本次对外投资事项的资金来源为全资子公司睿昂云泰的自有/自筹资金。
五、对外投资合同的主要内容
甲方：上海睿昂云泰生物医药科技有限公司
乙方：上海金鹿建设（集团）有限公司
（一）工程内容：分子诊断试剂研发中心及产业化建设项目招标清单及招标施工图中所表示的全部土建、装饰、水电安装和室外总体。
（二）合同工期：430天（最终以实际建设情况为准）。
（三）合同金额：约2.5亿元（具体以实际投资为准），其中安全文明施工费418万元、专业工程暂估价金额6,818万元（含税）、人工费金额3,201万元。
（四）工程地点：奉贤区海湾镇（东至F01B-04J地块，西至正博南路，南至垦洲路，北至F01B-04G地块。）
（五）支付方式：关于付款周期的约定：本工程预付款10%，桩基施工、基坑围护完成后支付至合同价款的20%；地下室结构施工出±0.00后支付至合同价款的40%；地上结构结构封顶后支付至合同价款的65%，二次结构施工完成后支付至合同价款的75%；工程完工并经验收合格后支付至合同价款的85%；获得区文明工地奖项、区优质结构奖、完成施工资料整理和工程结算书的编制工作并交发包人后支付至合同价款的90%；工程竣工结算审核完成后付至工程结算款的97%；工程质量保修金留3%，质量保修缺陷期二年，满一年退1%，二年期满付清。
（六）违约责任：
发包人应承担因其违约给承包人造成的实际损失。
承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。
（七）争议解决：
1、合同当事人可以就争议自行和解，自行和解达成协议的经双方签字并盖章后作为合同补充文件，双方均应遵照执行。
2、合同当事人可以就争议请求建设行政主管部门、行业协会或其他第三方进行调解，调解达成协议的，经双方签字并盖章后作为合同补充文件，双方均应遵照执行。
3、合同当事人在专用合同条款中约定采取争议评审方式解决争议以及评审规则，争议评审小组作出的书面决定经合同当事人签字确认后，对双方具有约束力，双方应遵照执行。任何一方当事人不接受争议评审小组决定或不履行争议评审小组决定的，双方可选择采用其他争议解决方式。
4、因合同及合同有关事项产生的争议，合同当事人可以在专用合同条款中约定通过仲裁或诉讼解决争议。
（八）合同生效：本合同自双方加盖公章或合同专用章之日起生效。
六、对外投资对公司的影响
本次项目的实施，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于深化公司在分子诊断领域的业务布局，提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景。项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
本次项目建设投资使用全资子公司睿昂云泰的自有/自筹资金，项目建设周期相对较长，公司将根据合同约定及项目建设规划分步实施，不会影响公司现有业务的正常运营，不会对公司财务状况和生产经营产生不利影响，短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
七、对外投资的风险分析
（一）本次对外投资事项涉及金额较大，建设内容较多，项目的实施存在不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、原材料采购等发生不利变化，导致项目存在不能如期完工的建设风险。
（二）本次对外投资事项涉及的投资金额、建设周期等数据为预估数，实际执行情况可能与预期存在差距，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。
（三）本次对外投资事项预计投入资金较大，后续需要全资子公司睿昂云泰通过自有/自筹资金的方式解决资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，因此可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，项目的实施进度及资金安排将根据项目实施过程的具体情况进行，具体的实施内容、实施进度与实施效果存在一定的不确定性。
（四）本次对外投资事项如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023年11月24日
