维科技术股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-084
维科技术股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）公司于2023年11月17日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十一届董事会第二次会议的通知和资料。
（三）会议于2023年11月24日，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席会议的董事。
（五）会议由董事长陈良琴先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，预留授予（第一批次）的激励对象中4人因离职自愿放弃行权、1人因个人业绩层面未达标、2人因发生职务变更，由公司注销其全部已获授但未行权的股票期权共计166.40万份，2022年度公司层面绩效考核成绩未达到全部行权标准由公司注销部分已获授但未行权的股票期权共计51.30万份；综上，公司本次拟注销2022年股票期权激励计划共计217.70万份股票期权。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。
独立董事就此议案发表独立意见。
（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避
公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计27名，可行权数量合计51.30万份，行权价格为5.64元/股。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的公告》。
独立董事就此议案发表独立意见。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2023年11月25日
● 报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-086
维科技术股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划部分
已授予但尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权注销数量：217.70万份
维科技术股份有限公司（以下简称“公司）于2023年11月24日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，同意对已离职激励对象，职务变更激励对象及2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的期权，合计217.70万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2022年股票期权激励计划已履行的程序
1、2022年6月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维科技术2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象进行了核查。
2、2022年6月14日至2022年6月23日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在上述公示期限内，公司未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2022年6月24日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《维科技术监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年6月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈维科技术2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事根据相关规定就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于2022年6月30日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《维科技术关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年8月4日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案（调整后）》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案（调整后）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（调整后）及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
7、2023年6月19日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权（第二批次）的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象（第二批次）名单进行核查并发表意见。
8、2023年8月25日，公司分别召开第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年11月24日，公司分别召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次拟注销股票期权的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《维科技术2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象、职务变更激励对象及2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计217.70万份股票期权进行注销。具体如下：
1、根据《激励计划》“第四章 股票期权激励计划的具体内容”中“八、股票期权的授予与行权条件”中“三、公司层面业绩考核要求”规定，“首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按50%的比例进入个人层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要求的部分由公司注销。”股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）首次授予的股票期权的业绩考核
■
注：上述“主营业务收入” 以经审计的合并报表数据为准；“净利润”以合并口径经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据（下同）
（2）预留部分股票期权的业绩考核
若预留部分的股票期权在2022年10月31日前（含当日）授予，则预留部分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分的股票期权在2022年10月31日后授予，则预留部分的股票期权行权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
■
首次授予以及预留部分股票期权的各行权期内，公司同时满足上述“主营业务收入”和“净利润”两项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按100%的比例进入个人层面业绩考核环节；满足其中一项业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按50%的比例进入个人层面业绩考核环节；两项业绩考核指标均未满足的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权。上述由于未完全达到业绩考核目标而未达到行权要求的部分由公司注销。
公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次激励计划股份支付费用后未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销27名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计51.30万份股票期权。
2、根据《激励计划》“第四章 股票期权激励计划的具体内容”中“八、股票期权的授予与行权条件”中“（四）个人层面业绩考核要求”规定：
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象的绩效等级。当公司层面业绩考核达到行权条件的前提下，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为B以上（包含B），则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为C（待改进）或D（不合格），公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。考核等级及行权比例如下表所示：
■
1名激励对象因个人层面业绩考核不合格，不符合行权条件，公司拟注销该激励对象获授的2.40万份股票期权。
3、根据《激励计划》“第六章 公司、激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理，（一）激励对象发生职务变更”规定，“2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”公司于2023年10月13日召开职工代表大会，选举章航先生、杜晨树先生为公司第十一届监事会职工代表监事，任期至第十一届监事会届满，截至2023年10月13日，2位已获授但尚未行权的股票期权不可行权，不可行权的股票期权将由公司统一注销处理，共计127万份。
4、根据《激励计划》“第六章 公司、激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”4名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授37万份股票期权
综上，本次拟注销股票期权数量合计217.70万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划预留部分（第一批次）的激励对象由32人调整为28人，本行权期可行权人员为27名。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《维科技术2022年股票期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司本次股票期权注销事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《维科技术2022年股票期权激励计划》相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，对已离职激励对象、职务发生变更激励对象及2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的期权，合计217.70万份股票期权进行注销。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，（一）本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；（二）本次注销符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定。公司尚须根据中国证监会及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2023年11月25日
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-085
维科技术股份有限公司
第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“公司”）本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）公司于2023年11月17日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第十一届监事会第二次会议的通知和资料。
（三）会议于2023年11月24日，在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
（四）会议应出席监事5名，实际出席监事5名，无缺席会议的监事。
（五）会议由监事会主席贲爱建先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，预留授予（第一批次）的激励对象中4人因离职自愿放弃行权、1人因个人业绩层面未达标、2人因发生职务变更，由公司注销其全部已获授但未行权的股票期权共计166.40万份，2022年度公司层面绩效考核成绩未达到全部行权标准由公司注销部分已获授但未行权的股票期权共计51.30万份；综上，公司本次拟注销2022年股票期权激励计划共计217.70万份股票期权。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《维科技术关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。
（二）审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件已成就，董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权激励对象合计27名，可行权数量合计51.30万份，行权价格为5.64元/股。
详见同日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的公告》。
特此公告。
维科技术股份有限公司监事会
2023年11月25日
● 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2023-087
维科技术股份有限公司
关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）
股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：51.30万份
● 行权股票来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维科技术”）于2023年11月24日召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行股票期权行权，预留授予（第一批次）第一个行权期可行权人员合计27名，可行权数量合计51.30万份。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行程序
1、2022年6月13日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈维科技术2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事均回避表决。公司独立董事就公司实施本次激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象进行了核查。
2、2022年6月14日至2022年6月23日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在上述公示期限内，公司未收到与首次授予激励对象有关的任何异议。2022年6月24日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《维科技术监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年6月29日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈维科技术2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事根据相关规定就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于2022年6月30日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《维科技术关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年7月11日，公司召开了第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
5、2022年8月4日，公司召开了第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案（调整后）》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案（调整后）》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予激励对象名单（调整后）及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。
6、2022年10月31日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
7、2023年6月19日，公司召开了第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权（第二批次）的议案》《2022年股票期权激励计划授予预留部分股票期权（第二批次）的对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
8、2023年8月25日，公司召开了第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2023年11月24日，公司分别召开第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）股票期权授予情况
■
（三）本激励计划历次行权情况
本次行权为公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权第一次行权。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：
（一）等待期届满
根据《激励计划》的相关规定，预留授予（第一批次）的股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。预留授予（第一批次）股票期权授予日为2022年10月31日，预留授予（第一批次）的股票期权第一个等待期已于2023年10月31日届满。
（二）预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况
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综上，公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的27名激励对象共计51.30万份股票期权办理行权相关事宜。
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对于未达到行权条件和已达到行权条件但放弃行权的股票期权，由公司注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年10月31日
（二）行权数量：51.30万份
（三）行权人数：27人
（四）行权价格：5.64元/股
（五）行权方式：自主行权
（六）股票来源：向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
（七）行权安排：公司将根据政策规定的窗口期，统一为激励对象办理股票期权行及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
（八）激励对象本次可行权名单及行权情况
■
四、监事会意见
经审查，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件；本次股票期权行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意符合条件的27名激励对象行权，可行权数量合计51.30万份。
五、独立董事意见
1、公司2022年股票期权激励计划预留授予（第一批次）第一个行权期行权条件成就，相关业绩指标及考核结果均符合预留授予（第一批次）第一个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》不得行权的情形。
2、本次董事会的审议表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
3、本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。
因此，我们同意公司为27名预留授予（第一批次）的激励对象办理第一个行权期的51.30万份股票期权的行权手续。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
截至目前，激励对象中的高级管理人员在此前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师
事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日：本次行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《考核办法》的相关规定。公司尚须根据中国证监会及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
2023年11月25日
