东莞市华立实业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-063

东莞市华立实业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年11月24日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2023年11月19日以电子邮件发出。本次会议由董事长谭栩杰先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事王堂新先生，独立董事李婉娇女士、周亚民先生、肖家源先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续3年为公司提供审计服务，公司控股股东发生变更，现综合考虑公司未来业务发展情况以及整体审计工作的需要，公司拟对会计师事务所进行变更。根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号文）的相关规定，经综合评估，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构和内控审计机构。审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

该议案已经公司审计委员会审议通过。

独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

具体内容详见2023年11月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2023年11月25日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-064

东莞市华立实业股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年11月24日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2023年11月19日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。

本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的程序符合法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见2023年11月25日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定媒体刊登的相关公告。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司监事会

2023年11月25日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-065

东莞市华立实业股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）已连续3年为公司提供审计服务，公司控股股东发生变更，现综合考虑公司未来业务发展情况以及整体审计工作的需要，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对本次变更事项表示无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

大信首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。与公司同行业上市公司审计客户123家。

4、投资者保护能力

大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，该案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

5.诚信记录

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。

（二）项目成员信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：凡章

2005年取得中国注册会计师执业资格，2003年开始在大信执业，2003年开始从事上市公司审计。近三年签署和复核的上市公司超过5家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：王金云

2014年取得中国注册会计师执业资格，2011年开始在大信执业，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始为瑞华泰提供审计服务。近三年签署和复核的上市公司超过4家，有证券业务服务经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：宋治忠

2000年取得中国注册会计师执业资格，1997年开始在大信执业，1998年开始从事上市公司审计，最近十年从事质量复核业务，近三年复核的上市公司超过20家，有证券业务质量复核经验，具备专业胜任能力。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费

1、本期审计费用及定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、较上一期审计费用的同比变化情况

2022年度财务报表审计费用为80万元，内部控制审计费用为30万元，合计110万元；2023年度财务报表审计及内部控制审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况：

1、统一社会信用代码：91110105592343655N

2、企业类型：特殊普通合伙

3、注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

4、资质情况：会计师事务所执业证书

公司于2020年与致同首次签订审计业务约定书，聘请致同为公司2020年度财务及内部控制审计机构。同年，公司聘请致同为公司非公开发行股票项目提供近三年（2017年至2019年）年度财务报表审计、审核、及其它鉴证和相关专业服务。自2020年开始已连续3年为公司提供审计服务。

上年度审计意见：2022年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作，后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于致同已连续3年为公司提供审计服务，公司控股股东发生变更，现综合考虑公司未来业务发展情况以及整体审计工作的需要，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号文）的相关规定，经综合评估，公司拟聘任大信为公司2023年度审计机构和内控审计机构。审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

公司与致同进行了充分沟通，致同对公司拟变更会计师事务所事项表示无异议。

公司拟聘任的大信与致同进行了沟通，致同对以下事项进行了书面确认：

1、在遵照中国注册会计师审计准则和业务约定书执行审计程序过程中未发现管理层存在诚信方面的问题。

2、与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧。

3、在执行审计程序过程中未发现该公司管理层存在舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷。

4、公司变更会计师事务所的原因是由于该公司实际控制人变更。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

董事会审计委员认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书等相关业务资格，经对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行综合评估，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务及内控审计工作的要求，同意将变更会计师事务所的议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：我们对公司拟聘会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了事前审查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司变更会计师事务所的理由正当合理。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，符合公司业务发展需要和审计要求。大信具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，其拥有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次改聘大信为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的程序符合法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请大信为2023年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第八次会议全票表决通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信为公司2023年度会计师事务所，并将该议案提交公司股东大会审议。审计费用将在股东大会审议通过后授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则共同协商确定。

（四）监事会的审议和表决情况

监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求。公司本次改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的程序符合法律、法规和公司《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司于2023年11月24日召开的第六届监事会第八次会议审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请大信为公司2023年度会计师事务所。

（五）生效日期

本次变更2023年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2023年11月25日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-066

东莞市华立实业股份有限公司

关于2023年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年12月5日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）

2.提案程序说明

公司已于2023年11月18日公告了股东大会召开通知，持有公司25%股份的股东安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙），在2023年11月24日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

为提高公司决策效率，安徽洪典资本现提议将公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议通过的《关于变更会计师事务所的议案》，作为临时提案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年11月18日公告的原股东大会通知的时间、地点等事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年12月5日 14点30分

召开地点：广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月5日

至2023年12月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、4、5、6具体内容详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的第六届董事会第七次会议决议公告、第六届监事会第七次会议决议公告等相关公告。

上述议案3具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的第六届董事会第八次会议决议公告、第六届监事会第八次会议决议公告等相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2023年11月25日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

东莞市华立实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月5日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。