广东原尚物流股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-058
广东原尚物流股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议
● 本次会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2023年11月20日以书面通知等方式发出送达，会议于2023年11月24日上午9:30在广州经济技术开发区东区东众路25号公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司董事长余军先生召集和主持本次会议，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。其中，关联董事李运是2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决本项议案。
结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施上述激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。本次合计回购注销的限制性股票数量为1,060,000股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分需回购注销530,000股，预留部分需回购注销90,000股，2022年第二期限制性股票激励计划需回购注销440,000股。
根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》和《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购价格的调整方法”的相关规定，公司根据2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，因权益分派调整后的回购价格为7.67元/股。
根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》和《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购注销的原则”的规定，公司终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，又因权益分派需调整回购价格，即最终的回购价格为权益分派调整后的价格加上银行同期存款利息，即2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为7.79元/股。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，独立财务顾问民生证券股份有限公司和广东广信君达律师事务所均对该事项发表了核查意见。本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
（二）审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2023年11月3日，公司第五届董事会第十四次会议已审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司实施限制性股票回购注销将使公司股份总数由106,225,000股减少至106,075,000股。上述议案尚未提交股东大会审议，公司暂未办理工商变更登记。
公司终止实施2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票将使公司股份总数和注册资本减少。限制性股票回购注销手续完成后，公司股份总数和注册资本将分别减少1,060,000股和1,060,000元。股份总数将由106,075,000股减少至105,015,000股，注册资本由106,075,000元减少至105,015,000元。
根据上述注册资本变动情况及《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022修订）》的相关规定，董事会同意对《公司章程》相应内容做出相应修订，并由公司管理层在回购注销完成后办理工商变更登记备案手续。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-061）
本次章程修订在前次修订基础上予以修订，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项将与第五届董事会第十四次会议审议通过的减少注册资本暨修订《公司章程》事项合并提交公司股东大会以特别决议审议。
（三）审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
公司董事会近日收到公司非独立董事、战略与投资管理委员会委员李运先生的书面辞职报告，李运先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会非独立董事、战略与投资管理委员会委员职务，李运先生辞职后将不再担任公司任何职务。
经公司董事会提名，董事会提名委员会任职资格审查，同意补选莫慧先生为公司第五届董事会非独立董事候选人及董事会战略与投资管理委员会委员的候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于非独立董事辞职及补选公司非独立董事和战略与投资管理委员会委员的公告》（公告编号：2023-062）
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
因上述第（一）（二）（三）项议案需提交股东大会审议，公司在2023年12月11日在广东广州召开2023年第二次临时股东大会审议上述议案。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月24日
报备文件：
1．广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
2．广东原尚物流股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议
3．广东原尚物流股份有限公司第五届董事会提名委员会第三次会议决议
4．广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书
5．民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-059
广东原尚物流股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体监事均出席了本次会议
● 本次会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知已于2023年11月20日以专人送达、电子邮件等方式送达，会议于2023年11月24日上午11:00在广东省广州经济技术开发区东区东众路25号原尚股份六楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席詹苏香女士召集和主持本次会议，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施上述激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。本次合计回购注销的限制性股票数量为1,060,000股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分需回购注销530,000股，预留部分需回购注销90,000股，2022年第二期限制性股票激励计划需回购注销440,000股。
经核查，监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止以上激励计划。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）。
本议案需提交股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
报备文件
1．广东原尚物流股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
广东原尚物流股份有限公司监事会
2023年11月24日
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-060
广东原尚物流股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划、
调整回购价格并回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟回购注销的限制性股票数量为1,060,000股，其中2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购数量为530,000股，回购价格为7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购数量为90,000股，回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购数量为440,000股，回购价格为7.79元/股。
● 本次回购注销完成后，公司总股本将由106,075,000股减少至105,015,000股，注册资本将由106,075,000元减少至105,015,000元。
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“原尚股份”、“公司”）于 2023年 11 月24日召开公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟终止实施原尚股份2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划（以下统称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，具体情况如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022年6月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月15日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于独立董事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张宏斌作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月16日至2022年6月25日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年6月27日，公司披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明和核查意见》。
5、2022年7月1日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2022年7月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。
8、2022年7月1日，公司对26名激励对象按7.95元/股授予2022年限制性股票激励计划的限制性股票，并于2022年7月22日完成限制性股票授予的登记工作。2022年7月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
9、2022年9月26日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事陈功玉作为征集人就公司2022年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
10、2022年9月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司〈2022年第二期限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
11、2022年9月26日至2022年10月9日，公司对2022年第二期限制性股票激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年10月11日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《广东原尚物流股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象及2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
12、2022年10月12日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在2022年第二期限制性股票激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《广东原尚物流股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
13、2022年10月12日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的预留股份和2022年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年10月12日为授予日，一共向8名激励对象授予119.00万股限制性股票；公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年11月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年股权激励计划预留授予28.00万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计6人。2022年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
15、2022年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2022年第二期股权激励计划授予88万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计1人。2022年11月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《原尚股份关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
16、2023年7月17日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于公司2名激励对象因个人原因离职，已不满足激励条件，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5.50万股，并根据公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，调整后的回购价格为7.67元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数由106,280,000股变更为106,225,000股，注册资本由106,280,000元变更为106,225,000元。
2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2022年7月22日，第一个限售期于2023年7月21日届满。公司本次可解除限售的激励对象共25人，可解除限售的限制性股票数量合计为63.00万股，占公司当前股本总额的0.59%。公司本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2023年7月24日，具体详见公司于2023年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
17、2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。具体详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《原尚股份关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分和2022年第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告》。
18、2023年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年年度权益分派情况调整2022年第二期限制性股票的回购价格；同意终止2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
二、终止实施本次激励计划的原因
结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业、自身实际经营情况及公司未来发展战略计划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,060,000 股。
（二）回购价格及资金来源
2023年7月17日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；2023年11月24日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购价格的调整方法”的相关规定，公司根据2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购价格，因权益分派调整后的回购价格为7.67元/股。
根据《原尚股份2022年限制性股票激励计划》及《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》中关于“回购注销的原则”的规定，公司终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，又因权益分派需调整回购价格，即最终回购价格为权益分派调整后的价格加上银行同期存款利息，2022年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为7.83元/股，2022年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票回购价格为7.80元/股，2022年第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格为7.79元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 828.0419万元。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，股本结构变动如下表所示：
单位：股
■
注1：目前股本结构指截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份数量。
注2：2023年11月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职激励对象持有的15万股限制性股票。具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）及《原尚股份关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-055）。截至本公告披露日，减少注册资本涉及的通知债权人的期限尚未届满。
五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生不利影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：公司终止实施2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《原尚股份2022年限制性股票激励计划》《原尚股份2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止上述激励计划。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：原尚股份终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》《2022年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；原尚股份终止实施2022年限制性股票激励计划和2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
八、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次终止计划暨回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次终止计划暨回购注销相关事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。本次终止计划暨回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需按照《公司法》《股权激励管理办法》等相关规定履行减少注册资本和修改公司章程事项的决策程序、履行信息披露义务、办理股份注销登记手续及工商变更登记手续。
九、备查文件
1.《原尚股份第五届董事会第十五次会议决议》
2.《原尚股份第五届监事会第十二次会议决议》
3.《民生证券股份有限公司关于广东原尚物流股份有限公司终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项之独立财务顾问报告》
4. 《广东广信君达律师事务所关于广东原尚物流股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月24日
证券代码： 603813 证券简称：原尚股份 公告编号： 2023-061
广东原尚物流股份有限公司
关于变更注册资本及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月24日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：
2023年11月3日，公司第五届董事会第十四次会议已审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，公司实施限制性股票回购注销将使公司股份总数由106,225,000股减少至106,075,000股。上述议案尚未提交股东大会审议，公司暂未办理工商变更登记。
公司终止实施2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票将使公司股份总数和注册资本减少。限制性股票回购注销手续完成后，公司股份总数和注册资本将分别减少1,060,000股和1,060,000元。股份总数将由106,075,000股减少至105,015,000股，注册资本由106,075,000元减少至105,015,000元。
公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。具体修订内容对照如下：
■
注1：原《公司章程》指公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《公司章程》。
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。
本次章程修订在前次修订基础上予以修订，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项将与第五届董事会第十四次会议审议通过的减少注册资本暨修订《公司章程》事项合并提交公司股东大会以特别决议审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次减少注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时办理本次工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
报备文件：
1．《广东原尚物流股份有限公司章程》
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月24日
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-062
广东原尚物流股份有限公司
关于非独立董事辞职及补选公司
非独立董事和
战略与投资管理委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事及战略与投资管理委员会委员辞职情况
近日，广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事及战略与投资管理委员会委员李运先生的书面辞职报告。李运先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司第五届董事会非独立董事及战略与投资管理委员会委员职务，李运先生辞职后将不再担任公司任何职务。
截至本公告日，李运先生直接持有公司股份220,000股（含回购待注销的股份80,000股），占公司总股本106,225,000股的0.2071%；其中，李运先生作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象，其已获授但未解除限售的限制性股票80,000股在办理回购注销手续中。李运先生辞职后的股份变动管理将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关股份限售和减持的规定。
李运先生辞职将导致公司董事会人数少于五人，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《原尚股份董事会议事规则》的有关规定，李运先生的辞职申请将在股东大会选举出新任非独立董事后方可生效，在辞职报告生效之前，李运先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。李运先生离职不会对公司正常经营活动产生不利影响。
李运先生在任职期间勤勉敬业、履职尽责，在推动公司首次公开发行股票上市（IPO）、财务管理、资本运作及战略规划等方面发挥了重要作用，促进了公司健康、稳定发展，公司及董事会对李运先生在任职期间为公司作出的卓越贡献表示衷心感谢！
二、补选董事及战略与投资管理委员会委员情况
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023年8月修订）》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会任职资格审查，公司于2023年11月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事及董事会战略与投资管理委员会委员的议案》，公司董事会同意聘任莫慧先生为公司第五届董事会非独立董事及战略与投资管理委员会委员（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。
截止本公告披露日，莫慧先生直接持有公司股份100,000股，占公司总股本0.0941%；其中，莫慧先生作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象，持有公司已解除限售的限制性股票50,000股，已获授但未解除限售待回购注销的限制性股票50,000股。
莫慧先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的情形。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，莫慧先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月24日
附件：
莫慧先生简历：1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2006年7月至2022年2月，分别就职于广州白云国际机场股份有限公司航空运输服务分公司和广东省机场集团物流有限公司。2022年3月加入广东原尚物流股份有限公司全资子公司广州原尚供应链管理有限公司，现担任公司控股子公司深圳市原尚金音航空服务有限公司董事长、总经理，广州荟昌行贸易有限公司经理和董事及荟昌行（香港）贸易有限公司董事。
证券代码：603813 证券简称：原尚股份 公告编号：2023-063
广东原尚物流股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月11日 15:00点00 分
召开地点：广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月11日
至2023年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1由第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-047）；
议案3由第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》和第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》合并提交本次股东大会审议，具体内容详见公司于2023年11月4日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于减少公司注册资本暨修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-054）和2023年11月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《原尚股份关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-061）。
议案2、4已经分别经公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，内容详见公司于2023年11月25日刊登在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的《原尚股份关于终止实施限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-060）和《原尚股份关于非独立董事辞职及补选公司非独立董事和战略与投资管理委员会委员的公告》（公告编号：2023-062）。
2、特别决议议案：2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：2022年股权激励计划激励对象及2022年第二期股权激励计划激励对象
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记办法
1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件（现场验核）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡复印件（加盖公章）；
法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件（现场验核）及复印件（加盖公章）、有效的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡复印件（加盖公章）办理登记。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示其本人身份证原件及复印件、股票账户卡复印件；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件（现场验核）及复印件、有效的授权委托书、委托人身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（二）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次会议的现场登记时间为 2023年12月11日 9:00至12:00，12:00以后将不再办理现场出席会议的股东登记。
（三） 登记地址
广州经济技术开发区东区东众路25号办公楼六楼会议室
六、其他事项
（一） 本次临时股东大会会期半天，与会人员食宿和交通等费用自理；
（二） 会议联系人：证券部
联系电话：020-82394665
联系邮箱：ir@gsl.cc
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2023年11月25日
附件1：授权委托书
报备文件：
广东原尚物流股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
广东原尚物流股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东原尚物流股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月11日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
