宁波能源集团股份有限公司
八届八次董事会决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-085
债券代码：185462 债券简称：GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会会议通知于2023年11月20日以电子邮件方式发送至各位董事，会议于2023年11月24日以通讯表决的方式举行。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》；
董事会同意公司以32,339.30万元的价格按现金方式收购公司关联方宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）持有的潜江瀚达热电有限公司70%股权，并同意在本次收购完成后，在符合国家有关政策的前提下按70%股权比例为潜江瀚达热电有限公司向金融机构申请融资提供担保总额不超过7亿元人民币、担保余额不超过6亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自2023年第四次临时股东大会批准之日起至2024年年度股东大会止，担保期限以金融机构审批为准。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《宁波能源集团股份有限公司关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的公告》（临2023-086）。
关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、余斌、邹希回避表决。
赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事专门会议同意将本议案提交公司董事会审议，并对本议案发表了同意的意见。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》；
董事会同意放弃对参股公司舟山市华泰石油有限公司30%股权的优先购买权。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《宁波能源集团股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权的公告》（临2023-087）。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于修订〈宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》；
董事会同意修订《宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度》，经公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起生效，原《宁波能源集团股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》；
董事会同意于2023年12月12日召开宁波能源集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会。具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临时公告《宁波能源集团股份有限公司关于召开公司2023年第四次临时股东大会的通知》（临2023-088）。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司
2023年11月25日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-086
债券代码：185462 债券简称：GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：●
● 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）拟以32,339.30万元的价格按现金方式收购公司关联方宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇宸基金”）持有的潜江瀚达热电有限公司（以下简称“潜江热电”）70%股权。收购完成后，公司拟为潜江热电按股比提供担保。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月公司未曾与汇宸基金发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
● 风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
为增加优质资产，进一步做优做强公司热电联产板块，公司拟以现金方式收购汇宸基金持有的潜江热电70%股权。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2023年6月30日）的股东全部权益评估价值为依据，交易对价为人民币32,339.30万元。收购完成后，公司将持有潜江热电70%股权。
因公司高管郑毅先生任汇宸基金执行事务合伙人副董事长、总经理职务，本次交易构成关联交易。公司于2023年11月24日召开的八届八次董事会审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事马奕飞、诸南虎、楼松松、余斌、邹希回避表决。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联人介绍
■
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
■
（二）资产权属情况
因潜江热电向中信银行股份有限公司武汉分行申请5亿元借款，其厂区内的主厂房、干煤棚、办公楼、综合楼等15项房屋总面积61,656.89平方米和位于潜江市竹根滩镇董滩村的土地使用权共106,176.05平方米抵押给中信银行股份有限公司武汉分行，抵押金额为5亿元，抵押期限为2022年11月10日至2031年4月21日。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
2023年11月20日，中水致远资产评估有限公司出具了以2023年6月30日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字[2023]第140069号）。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，采用收益法的测算结果作为最终评估结论，具体如下：
（1）资产基础法
经资产基础法评估，潜江热电总资产账面价值为100,107.38万元，评估价值为103,221.33万元，增值额为3,113.95万元，增值率为3.11%；总负债账面价值为71,025.58万元，评估价值为71,025.58万元，无增减值；所有者权益账面价值为29,081.80万元，评估价值为32,195.75万元，增值额为3,113.95万元，增值率10.71%。具体如下：
单位：万元
■
其中，在建工程为潜江热电公司在建的潜江市经济开发区 2×30MW 热电联产项目，包括主厂房等土建工程、锅炉等设备工程，其账面价值主要分为土建工程、设备安装、其他费用、建设单位管理费用、财务费用等。本项目由发包方潜江瀚达热电有限公司与东方电气集团国际合作有限公司、浙江省工业设备安装集团有限公司签订EPC总包合同。在建工程预计于2023年底转固定资产。
（2）收益法
经评估，于评估基准日2023年6月30日，用收益法评估的潜江热电股东全部权益价值46,199.00万元人民币，与账面所有者权益相比增值17,117.20万元，增值率58.86%。具体如下：
企业股东全部权益价值收益法评估测算表
单位：万元
■
截至目前，潜江热电已完成两炉一机的168小时测试，正开展剩余一炉一机的测试，预计今年年底前可以完成测试并推进竣工验收工作，预计2024年上半年正式投产。
潜江热电2023年上半年供热量为8.8万吨，预计2023年下半年热用户的用汽量将会进一步增大，预计供热量12.37万吨；2024年，潜江热电全年具备供热条件，供气量为116吨/小时，则全年供热量为87.00万吨，2025年供气量为163吨/小时，则全年供热量为122.25万吨，2026年供气量为243吨/小时，全年供热量为182.25万吨。2023年至2027年，园区用热企业的陆续投产，利用率的提升，招商引资的加大，用汽量有个较大幅度的增长；2028年后，随着园区可开发面积减少，预计增幅将缩小，进入缓慢爬升和稳定期。
（3）评估结果分析及结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为46,199.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高出14,003.25万元，高出幅度43.49%。因资产基础法无法体现潜江热电作为园区内引进的唯一一家热电联产企业，支持企业运营的核心因素如人力资源、客户关系、市场网络等价值，也无法全面体现潜江热电公司日后的收益能力，其定价必然无法反映企业价值的真实状况；而收益法可以对潜江热电拥有的天然地域优势、客户需求相对集中的市场资源优势等不可确指无形资产准确地进行量化估值，评估结果能够很好地反映潜江热电的预期盈利能力，并且潜江热电提供了其未来经营详细的预测数据及相应的支撑材料，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，相比较而言收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力，故本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
（二）定价情况
本次交易以评估结果作为交易价格定价依据，因此本次收购潜江热电70%股权的定价为32,339.30万元，与对应股权账面所有者权益相比，增值率58.86%。
五、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易必要性及对公司财务状况的影响
潜江热电所在的省级园区热负荷较为充足且具有很好的增长潜力，项目收益情况和成长性较好，本次收购有助于公司进一步做优做强公司热电联产板块，有助于实现公司“走出去”、以点带面发展战略，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易完成后，潜江热电纳入公司合并报表范围，本次收购构成同一控制下企业合并，公司编制合并报表时按照同一控制下企业合并处理。
（二）本次交易涉及的担保事项
本次收购完成后，公司将按70%股权比例为潜江热电向金融机构申请融资提供担保总额不超过7亿元人民币、担保余额不超过6亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自2023年第四次临时股东大会批准之日起至2024年年度股东大会止，担保期限以金融机构审批为准。潜江热电其余股东均提供同比例担保。
上述担保事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
截至2023年10月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币241,474.76万元，公司对控股子公司担保余额为人民币214,060.10万元，上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币0元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为51.44%、45.60%和0%。截至公告披露日公司无逾期担保。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2023年11月20日召开第八届董事会2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事同意签署议案，并同意提请公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2023年11月24日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收购潜江瀚达热电有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决。
（三）尚需履行的审议程序
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、风险提示
本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行信息披露义务。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司
2023年11月25日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2023-087
债券代码：185462 债券简称：GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于放弃参股公司股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）参股公司舟山市华泰石油有限公司（以下简称“华泰石油”）股东浙江自贸区荣华企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江荣华”）拟将其持有的华泰石油30%股权以33,100万元的价格转让至上海开程物流管理有限责任公司（以下简称“开程物流”）。公司放弃行使相关股权的优先购买权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。交易完成后公司对华泰石油的持股比例不变，未改变公司合并报表范围。本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
公司八届八次董事会会议于2023年11月24日以通讯表决的方式举行，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定，经与会董事审议，本次会议一致通过《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃本次对华泰石油股东浙江荣华30%转让股权的优先购买权。具体情况如下：
一、交易概述
华泰石油为公司持股20%的参股公司，其股东浙江荣华拟将持有的华泰石油30%股权以33,100万元的价格转让至开程物流，根据华泰石油章程约定，浙江荣华本次股权转让涉及华泰石油其他股东放弃优先购买权。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
■
（二）受让方基本情况
■
三、交易标的基本情况
■
四、本事项对公司的影响
公司本次放弃优先购买权对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司
2023年11月25日
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：2023-088
宁波能源集团股份有限公司关于
召开2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月12日 14 点 30分
召开地点：宁波朗豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月12日
至2023年12月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案在2023年11月24日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司、宁波开投能源集团有限公司、郑毅先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2023年12月7日-8日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系人：沈琦 冯晨钊 邮编：315000
电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2023年11月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波能源集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
