神雾节能股份有限公司2023年第三季度报告
证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2023-048
神雾节能股份有限公司2023年第三季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第三季度报告是否经过审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
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（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
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其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位：人民币元
1、资产负债情况
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2、利润情况
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3、现金流量情况
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二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、2023年8月3日，公司收到江苏省高级人民法院（以下简称“省高院”）送达的《民事裁定书》[（2021）苏民申 5225号]。省高院已审查终结，认为公司的再审申请符合《中华人民共和国民事 诉讼法》第二百零七条规定的情形。裁定： （一）本案由省高院提审； （二）再审期间，中止原判决的执行。具体内容详见公司于2023年8月5日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号:2023-028）。截止本报告披露日，该案件尚未提审开庭，公司将持续关注案件的审理情况，并根据诉讼进展情况及时依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、公司于2023年8月12日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东持有的部分限售股完成过户登记的公告》（公告编号：2023-029），公司收到武汉璟晖企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉璟晖”）通知，此前武汉璟晖申请将公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）持有的76,000,000股限售股以物抵债已完成过户登记。本次司法划转后，神雾集团持有公司股份减少至162,600,000股，占公司总股本的25.52%，仍为公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。武汉璟晖持有公司股份76,000,000股，占公司股份总数的11.93%。除本次司法裁定已划转的股份外，神雾集团所持公司的其他股份仍存在被拍卖或司法划转的风险。公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
3、根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年9月15日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，以2023年9月15日为预留授权日，向符合条件的13名激励对象预留授予637.2452万份股票期权。本次激励计划股票期权预留授予情况如下：（1）预留授权日：2023年9月15日；（2）行权价格：2.93元/股；（3）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；（4）预留授予登记人数：13人；（5）预留授予登记数量：637.2452万份；（6）等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计算，授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
4、截至本报告披露日，公司新增1起与天风睿金（武汉）投资基金管理有限公司、神雾集团、北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司、吴道洪、袁申鹤、北京旭朗德低碳科技有限公司、燕令枝、新疆博力拓矿业有限责任公司的借款合同纠纷案，涉案金额1,030万元。具体内容详见公司于2023年9月15日在巨潮咨询网披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-035）。该案件公司非上述合同纠纷的借款人，也未与原告签订任何《担保合同》或出具担保函，不应承担任何合同责任。公司判断该诉讼不会对上市公司损益产生影响，未确认预计负债。最终实际影响需以后续法院判决结果为准。公司将保留通过法律途径维护公司及公司股东权益的一切权利。公司将持续关注上述案件的审理情况，并根据诉讼进展情况及时依法履行信息披露义务。
5、2016年公司通过重大资产重组注入江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）。为保证重组时注入资产盈利切实可靠，切实保障公司及广大股东的利益，公司与控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）分别于2015年8月和2016年4月签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》，控股股东神雾集团承诺置入的江苏院 2016 年、2017 年和 2018 年分别实现净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元，并约定当实际盈利数低于净利润承诺数，则由神雾集团进行业绩补偿。截至2018年底，江苏院实现利润未达到承诺金额，具体业绩承诺完成情况详见公司于2019年4月30日在巨潮资讯网上披露的《业绩承诺完成情况审核报告》。鉴于江苏院未能实现承诺业绩，经神雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。截止目前，神雾集团正遭遇流动性危机，其持有的公司股票因被拍卖和司法划转已减少至1.626亿股，占公司总股本的25.52%，且已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，客观上已无法履行股份补偿义务。经神雾集团书面确认，目前神雾集团仍在协调各债权人及相关利益主体共同协商债务清偿方案及具体补偿方式，但尚未形成具体方案。截至本公告披露日，公司仍在积极督促神雾集团履行业绩补偿义务，并已多次向神雾集团发出律师函。同时也在与股东、股东质押权人及其他相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决业绩补偿问题，实现各方共赢的目的。公司将持续关注神雾集团业绩补偿事宜的进展情况，并根据进展情况及时履行信息披露义务。
6、神雾集团于2018年1月15日发布了《神雾集团关于资本市场整体战略的声明》（以下简称“《声明》”），《声明》相关承诺事项如下：（1）资产注入承诺：“力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规定，在北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）盈利能力、业绩指标符合相关法律法规、证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关度，通过各种可行方式，将自身拥有的神源环保的股权注入到神雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。”（2）股权托管承诺：“神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现前，拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程序，将其所持有的神源环保的股权给神雾节能管理，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。”神雾集团已于2018年4月将其持有的神源环保72.75%的股权转让给北京旭朗德低碳科技有限公司，已失去对神源环保的控制权，故暂时无法履行资产注入和托管承诺。截止本公告披露日，公司已再次向神雾集团去函要求其继续履行该承诺或根据其实际经营情况提出变更方案，但尚未收到神雾集团有关回复。公司将持续关注神雾集团承诺事项的进展情况，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
7、关于2016年重大资产重组其他承诺事项的履行情况：神雾集团股权锁定的承诺仍在正常履行中。股份解禁日为神雾集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：神雾节能股份有限公司
2023年09月30日
单位：元
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法定代表人：吕建中 主管会计工作负责人：吴凯 会计机构负责人：戚晓娟
2、合并年初到报告期末利润表
单位：元
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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：吕建中 主管会计工作负责人：吴凯 会计机构负责人：戚晓娟
3、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
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（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第三季度报告未经审计。
神雾节能股份有限公司董事会
2023年10月30日
