江苏永鼎股份有限公司
第十届监事会2023年第二次临时会议决议公告
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-083
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届监事会2023年第二次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2023年第二次临时会议于2023年11月24日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2023年11月27日在公司二楼会议室召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席毛冬勤女士主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2023-084）。
公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票7.728万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为134人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,696,760股,占公司目前总股本的0.8327%。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2023-086）。
公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售所需满足的时间条件、业绩条件均已达成，且公司及134名激励对象均未发生公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，为134名符合解除限售条件的激励对象所持共计11,696,760股限制性股票办理解除限售手续。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2023年11月28日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-085
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资
暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中1名激励对象离职后不符合激励对象确定标准。根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中已离职的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票7.728万股，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。具体内容详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2023-084）。
本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分限制性股票。本次注销完成后，公司股份总数将由1,404,596,897股减少至1,404,519,617股，公司注册资本将由1,404,596,897元减少至1,404,519,617元。（鉴于公司“永鼎转债”目前正处于转股期，实际股份总数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动）
二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明
根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》“第三章 债券持有人会议的权限范围”的规定，公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。
三、需债权人知晓的相关信息
就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日（2023年11月28日）起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券与投资中心进行确认。
联系方式如下：
1.公司通讯地址和现场接待地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼
2.申报期间：2023年11月28日起45天内（工作日：9:30-11:30；13:00-17:00）
3.联系人：范晟越
4.电话：0512-63272489
5.电子邮件：zqb@yongding.com.cn
6.以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-086
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次符合解除限售条件的激励对象共134名，其中首次授予激励对象符合条件的共 111 名，预留授予激励对象符合条件的共23名。
●本次可解除限售的限制性股票数量：11,696,760股，占公司目前总股本的0.8327%；其中首次授予部分可解除限售的限制性股票数量共计10,486,760股，预留授予部分可解除限售的限制性股票数量共计1,210,000股。
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
2023年11月27日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、 公司2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。
6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.336万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.128万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
14、2023年 11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的7.728万股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的134名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为11,696,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
（二）2021年限制性股票激励计划授予情况
■
（三）2021年限制性股票激励计划历次解除限售情况
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司已完成该部分限制性股票的回购注销事项。截至目前，公司2021年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售时间条件已满足的说明
1、首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售时间条件已满足的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个限售期的解除限售时间为自首次授予的限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第二个解除限售期解除限售比例为40%。本次激励计划限制性股票首次授予的授予日为2021年11月26日，截至本公告出具之日，首次授予的限制性股票第二个限售期的解除限售时间条件已满足。
2、预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售时间条件已满足的说明
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个限售期的解除限售时间为自预留授予的限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第一个解除限售期解除限售比例为50%。本次激励计划限制性股票预留授予的授予日为2022年11月1日，截至本公告出具之日，预留授予的限制性股票第一个限售期的解除限售时间条件已满足。
（二）解除限售条件成就的说明
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件相同，如下：
■
（三）不符合解除限售条件的股票注销处理方法
本次限制性股票激励计划首次授予对象中1人因离职不符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，该激励对象已授予尚未解除限售的77,280股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。
综上所述，公司董事会认为《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，同意按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票情况
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票股权激励首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的40%，即本次可解除限售的限制性股票数量为10,486,760股；预留授予部分限制性股票第一个限售期可解除限售的数量为预留授予部分股票数量的50%，即本次可解除限售的限制性股票数量为1,210,000股。本次合计解除限售11,696,760股，符合解除限售条件的激励对象共134人。
具体如下：
（一）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售情况
■
注：1、2022年5月20日，公司第十届董事会第一次会议审议通过：同意聘任路庆海先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2、上表已剔除离职激励对象获授的数量。
（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售情况
■
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为: 公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，134名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售所需满足的时间条件、业绩条件均已达成，且公司及134名激励对象均未发生公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的要求，为134名符合解除限售条件的激励对象所持共计11,696,760股限制性股票办理解除限售手续。
六、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售时间条件已满足，解除限售条件均已成就。2022年度公司业绩达成、事业部（子公司）业绩达成以及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》和有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。公司就本次解除限售尚须根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、公司第十届董事会2023年第三次临时会议决议；
2、公司第十届监事会2023年第二次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会2023年第三次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京市通商律师事务所上海分所关于江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-088
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押及再质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有公司股份382,618,695股，占公司目前总股本的27.24%；本次解除质押及再次质押后，永鼎集团累计质押公司股份258,000,000股，占其持有公司股份总数的67.43%，占公司目前总股本的18.37%。
●永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生合计持有公司股份383,129,751股，占公司目前总股本的27.28%。截至公告披露日，永鼎集团及其一致行动人莫林弟先生累计质押公司股份258,000,000股，占其持有公司股份总数的67.34%，占公司目前总股本的18.37%。
公司于近日接到控股股东永鼎集团关于部分股权解除质押及再质押的通知，具体内容如下：
一、本次股份解质押基本情况
永鼎集团于2023年11月24日将其质押给江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行的50,000,000股公司无限售流通股办理了质押登记解除手续。本次股份解除质押情况具体如下：
■
注：本次解除质押的股份，全部于2023年11月24日办理了再质押，具体情况见“二、本次股份质押情况”。
二、本次股份质押情况
1、本次股份质押基本情况
2023年11月24日，永鼎集团将其持有的公司无限售流通股50,000,000股(占公司目前总股本的3.56%)质押给江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“江苏农商行芦墟支行”），相关质押手续已于2023年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股份质押情况具体如下：
■
2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组、业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，公司控股股东永鼎集团及其一致行动人累计质押股份情况如下：
■
三、上市公司控股股东股份质押情况
1、控股股东永鼎集团未来半年到期累计质押股份数量为10,200万股,占其所持股份比例为26.66%，占公司总股本的7.26%，对应融资余额为18,000万元；未来一年（不含半年内到期）到期的累计质押股份数量为8,700万股，占其所持股份比例为22.74%，占公司总股本的6.19%，对应融资余额为29,450万元。
永鼎集团资信状况良好，具备资金偿还能力，本次质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险，还款来源主要包括其生产经营所得及投资收益等。
2、控股股东永鼎集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对公司的影响
控股股东永鼎集团将其所持有公司的部分股份质押不会对公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，也不会导致公司实际控制权稳定或股权结构发生变更的实质性变化。
根据质押协议，本次质押设置预警线和平仓线，若公司股价下跌，触发预警线或平仓线时，永鼎集团将采取包括但不限于提前还款、追加股票质押等措施应对上述风险。
上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按规定及时披露相关情况。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-082
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
第十届董事会2023年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2023年第三次临时会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料已于2023年11月24日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2023年11月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席的董事5名，实际出席会议的董事5名，无缺席会议的董事。
（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》（临2023-084）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事张国栋、张功军作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为134人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,696,760股,占公司目前总股本的0.8327%。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（临2023-086）。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
同意聘任范晟越先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司证券事务代表的公告》(临2023-087)。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-084
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票回购数量：7.728万股
● 本次限制性股票回购价格：2.11元/股加上银行同期存款利息之和
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月27日召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中1名激励对象离职后不符合激励对象确定标准。根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中已离职的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票7.728万股，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。
2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。
6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.836万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.336万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.128万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。
14、2023年 11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的7.728万股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的134名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为11,696,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因公司原因离职后不再符合本次激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对其已获授未解锁的7.728万股限制性股票进行回购注销。
（二）限制性股票回购注销的价格
本次限制性股票的回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
本次预计支付的回购资金总额为人民币170,235.48元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：上表股本结构为截至2023年11月20日的数据，最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授未解锁的7.728万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定，审议程序合法合规。本次回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施和公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票事项。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票7.728万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所上海分所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚须根据《管理办法》及上交所有关规范性文件进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-087
债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于变更公司证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到公司证券事务代表陈海娟女士的辞职报告。陈海娟女士因工作调整原因申请辞去公司证券事务代表职务，其辞任后仍在公司担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》等相关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对陈海娟女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
公司于2023年11月27日召开第十届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任范晟越先生（简历见附件）为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
范晟越先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司证券事务代表的联系方式：
联系地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号
联系电话：0512-63272489
传真号码：0512-63271866
电子邮箱：zqb@yongding.com.cn
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年11月28日
附件简历：
范晟越先生，中国国籍，1992年6月出生，无境外永久居留权，本科学历，会计师、审计师。曾任公司财务部职员，老挝永鼎通信技术有限公司财务部经理，公司审计部主管、风控中心经理、监事。现拟聘为公司证券事务代表。
截至本公告披露日，范晟越先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
