(上接97版)

(上接97版)

4、持续推进科技赋能

加快推进旅游智慧服务平台（二期）项目建设，集成一体化智能调度、结算核销、用户评价及商业数据分析决策等，实现现有业务运营全过程信息化，达到打破壁垒、优化流程、提高效率、提升体验的目标。重点推广“旅哟”小程序，提高自主权降低中间成本，逐步整合“两坝一峡”区域内各项旅游信息资源，串联所有车、船、港、社、景区、酒店、休闲、娱乐、购物等业态，实现“两坝一峡”区域内旅游产业链的全覆盖，为进入“两坝一峡”区域的游客提供全流程智慧化旅游服务。

5、持续推进资源整合

“两坝一峡”区域以三峡大坝项目为重点，有效发挥大股东赋能和上市公司平台两大协同优势，通过并购、控股、受托等方式，加大“两坝一峡”内优质景区资源的整合力度，突出“两坝一峡”的整体性，建立“两坝一峡”区域旅游资源一体化运行服务机制，充分放大旅游资源协同联动效应。长江三峡区域持续跟进相关省际游轮企业收购和运力整合工作，在省际豪华游轮规模、产品品牌和市场占有率上占据一定地位，进入市场第一梯队，通过股权合作、业务合作等多种方式，持续推进长江三峡区域其他景区资源和市场主体整合，构建形成大三峡全球旅游精品集聚区。

6、加快游船模式输出

依托已有“两坝一峡”成功的运营模式和经验，在提质扩量南京滨江游产品的基础上，开发运营重庆“巅峰双峡”游船产品。持续跟踪全国江、河、湖、海等重点水域游轮、游船旅游产品运行及开发情况，在旅游目的地城市和省会城市选择满足开发条件、符合市场需求的重点区域输出“三峡旅游”模式，打造辐射全国的三峡旅游核心产品。

经过多年的探索，公司依赖于自身所处的地理位置和拥有的核心资源，深耕宜昌旅游战略资源“两坝一峡”，先后开发了“两坝一峡”精华游、长江夜游、西陵峡风光游、三峡升船机游以及高峡平湖游等多个旅游观光产品，在游轮旅游产业已具备丰富的管理和运营经验，拥有游轮运营、旅游管理等方面的人才，均为上述计划的实施提供可靠保障。同时，公司立足“车船港社景”一体化经营，通过集合多个旅游要素，布局旅游产业链配套，使得不同链条之间可以相互配合，灵活调配，助力公司丰富文旅商业业态扩宽利润来源。

三、结合问题（1）（2），说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求。

（一）本次交易有利于公司进一步明晰发展战略，实现聚焦旅游综合服务业务

近年来，上市公司持续加快旅游产业发展步伐，促进旅游综合服务业务稳步发展，不断健全配套要素，已经具备一定的旅游综合服务能力。本次重大资产重组是上市公司践行做大做强旅游综合服务发展战略的重要举措，为上市公司聚焦旅游综合服务行业释放了积极信号，降低非旅游综合服务业务对上市公司经营指标的影响程度。

通过本次重组出售汽车销售公司40%股权及天元供应链100%股权，上市公司将剥离乘用车销售业务及供应链管理业务，可以集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的旅游综合服务行业，提升核心竞争力。本次交易有助于提升上市公司持续经营能力。

（二）标的公司盈利能力偏弱，本次交易有利于上市公司规避行业风险，减轻企业负担，回笼货币资金

标的公司收入规模较大，但是整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，一旦标的公司经营不善导致客户流失、业务开展受阻，将会直接影响上市公司的发展及业绩表现。

标的公司从事的乘用车经销及服务业务、供应链管理业务对资本和流动资金投入的需求较大。截至基准日，上市公司对汽车销售公司及其下属公司的债权余额8,445.66万元，对天元供应链的债权余额2,836.02万元；为汽车销售公司下属子公司提供的尚处在有效期的担保余额为3,520万元。

通过本次交易，上市公司通过出售标的公司实现盈利能力偏弱的乘用车经销及供应链管理业务的剥离，规避标的公司未来行业风险。同时，利用本次交易收回对标的公司的债权，解除了对标的公司的担保责任，切实降低企业经营风险，回笼了货币资金，资本结构得到优化，符合上市公司及全体股东利益。

（三）本次出售有利于优化上市公司资产负债结构、提升盈利能力、增厚公司业绩，推动公司可持续发展

本次交易完成后，上市公司资产负债率降低，有利于优化公司资本结构；毛利率、净利率等盈利能力指标显著提升，有利于进一步提升经营质量和运营效率；每股收益得到增厚。

综上所述，通过本次交易标的资产的出售，上市公司将剥离盈利能力偏弱的乘用车经销及服务行业、供应链管理业务，集中资源聚焦旅游综合服务主业的发展。同时，通过本次交易解除了上市公司对标的公司的资金支持及担保责任，切实降低了公司经营风险，回笼了资金，支持巩固了公司主营业务，为公司持续发展提供有力保障，维护了上市公司及股东利益。因此，本次交易是上市公司聚焦核心优势主业、提高可持续发展能力的积极举措，符合公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的可持续发展能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、报告书中披露的“标的公司整体盈利能力偏弱，且面临着日趋明显的行业下行压力及激烈的区域市场竞争格局，集中精力和资源做强做大旅游综合服务行业成为较优选择”与上市公司以前年度定期报告的表述不矛盾。

2、本次交易是上市公司进一步聚焦旅游综合服务主业、提高资产质量的积极举措，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定，符合上市公司和全体股东的利益。

问题4：

公司于2023年5月首次披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》显示，出售标的为宜昌交运集团客运有限公司（以下简称“客运公司”）及汽车销售公司股权，2023年8月披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》显示，出售标的范围调整为天元供应链及汽车销售公司股权。请你公司结合本次重组背景、重组方案、出售标的情况及公司未来发展战略，说明公司历次调整出售标的范围的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】

一、请你公司结合本次重组背景、重组方案、出售标的情况及公司未来发展战略，说明公司历次调整出售标的范围的原因及合理性。

（一）本次重组背景

党的二十大及中央经济工作会议对深化国资国企改革，提高国企核心竞争力作出了新的部署，提出了更高要求。新一轮国企改革深化行动也提出，要进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更加注重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。

在此背景下，上市公司结合自身发展战略，积极推进国有企业结构调整，通过主动求变，优化产业布局，提升资源配置效率，进一步聚焦旅游综合服务业务的发展，推动企业高质量发展。

（二）重组方案及出售标的情况

2023年8月，上市公司披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》与2023年5月首次披露的《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》相比，交易的方案调整情况如下：

■

标的资产范围调整前，重组方案为上市公司拟将持有的客运公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发分别转让30%和10%，将持有的及汽车销售公司40%股权向宜昌交旅及宜昌城发分别转让30%和10%，交易完成后，上市公司仍持有客运公司及汽车销售公司各30%股权，客运公司及汽车销售公司不再纳入上市公司合并报表范围。

标的资产范围调整后，上市公司拟通过非公开协议转让的方式将汽车销售公司40%股权向控股股东宜昌交旅及间接控股股东宜昌城发各出售20%；同时向宜昌城发出售其直接持有的对汽车销售公司及其下属公司的全部债权，以及通过全资子公司天元物流间接持有的天元供应链有限公司100%股权，宜昌城发和宜昌交旅以支付现金的方式进行购买，交易完成后，上市公司仍持有汽车销售公司30%股权，汽车销售公司及天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围。

（三）公司未来发展战略

未来五年，公司将根据中央、省、市《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》和“十四五”产业发展规划，对接湖北建设全国构建新发展格局先行区和宜昌建设“山水辉映、蓝绿交织、人城相融”的长江大保护典范城市的发展战略，在国家、省、市区域战略的引领指导下，聚焦高质量发展首要任务，进而有为，实现优质资源集约经营，退而有序，实现核心主业精干高效，行稳致远，实现资本实业融合发展；做大旅游主业、做优产品服务、做强产品效益，系统性重塑、整体性重构“两坝一峡”服务体系与旅游产品；探索数字文旅服务，优化综合交通服务，实现企业革命性高质量发展。

公司持续加快向旅游综合服务转型的步伐，一方面立足现有的游船产品，不断丰富品类、业态和内涵，增强体验性，加快游轮旅游管理模式输出，完善游轮旅游产业链要素布局，通过内修外拓、服务提供、体质重塑，逐步走出适合自身的旅游产业发展之路；另一方面通过主动求变，剥离资金密集、盈利能力偏弱的乘用车销售业务及供应链管理业务，加快业务结构调整步伐，集中优势资源发展旅游综合服务业务。

（四）调整出售标的范围的原因及合理性

1、暂不出售客运公司40%股权的原因

客运公司的主营业务为道路班线客运经营业务，按照固定的线路、时间、站点、班次，为社会公众提供具有商业性质的道路客运服务，包括直达班线客运和普通班线客运。客运站场是提供道路客运服务的重要基础设施，为营运车辆提供客运代理、安检服务、清洁清洗、停车服务、进站服务等各类站务服务。宜昌汽车中心站是宜昌市内的主要汽车客运站场之一，也是客运公司旅客的主要集散地，但宜昌汽车中心站的资产权属和站场资质归湖北宜昌交运集团股份有限公司宜昌汽车客运中心站所有，客运公司的资产不包含宜昌汽车中心站。

因站务业务和客运业务之间有较强的关联性，故若单独出售客运公司股权，上市公司预计短期内将新增大量的关联交易，亦会增加人员、管理等方面的协调难度，不利于客运业务的稳定运行，若本次将宜昌汽车中心站一同出售，一是短期内，中心站作为分公司不具备法人资格，无法以股权形式进行交易，二是若以单项不动产进行转让会大幅增加交易成本。

综上，经上市公司审慎研究，决定暂不出售所持有的客运公司股权。

2、新增出售天元供应链100%股权的原因

自2013年起，上市公司控股子公司天元物流利用物流园区公铁联运特有优势，逐步开展钢材贸易业务，但随着钢铁产能从内地向沿海的转移，钢材产品的运输方式更多转为船运，公司物流园区的公铁联运的竞争优势减弱。同时，由于贸易行业毛利率水平相对较低，公司钢贸业务的毛利率水平也一直较低,且近年来受宏观经济环境以及市场供需状况的影响，毛利率下滑明显。

此外，公司围绕钢材贸易开展的供应链管理业务是能独立运营的业务板块，与上市公司的其他业务条线不具有显著协同性和关联性，具备单独出售的可行性。结合上市公司未来发展战略，经双方谈判，新增天元供应链100%股权作为标的资产。

3、新增出售对汽车销售公司及其下属公司全部债权的原因

由于本次交易完成后，汽车销售公司将成为间接控股股东宜昌城发的子公司，为避免资产交割后形成对上市公司的资金占用，经交易双方谈判达成一致，将截至基准日上市公司对汽车销售公司及其下属公司的全部债权作为标的资产之一由宜昌城发承接。

4、出售汽车销售公司40%股权未做调整

受行业下行压力以及乘用车经销行业激烈市场竞争的影响，汽车销售公司盈利能力逐步下降，2022年开始出现经营亏损，同时随着新能源汽车对传统燃油车市场挤压愈发严重，公司的燃油车销售承压，虽然公司也在计划引进新能源汽车品牌，但在产品类型、营销渠道、管理水平等多个领域也难以与业内的大、中型乘用车经销企业抗衡，反而会分散公司有效资源，使得资源配置效率降低。因此在现有条件下，剥离低效的乘用车经销业务，集中精力和资源发展旅游行业成为较优选择。

综上所述，对本次交易出售标的资产范围的调整是公司基于标的资产实际情况，综合考虑公司业务运营的稳定性、标的资产出售的可行性及交易对方的购买意愿等因素作出的合理战略选择，符合上市公司做大做强旅游综合服务的发展战略，具有合理性。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司作为国有控股上市公司，积极响应并贯彻国企深化改革的战略部署，突出主业，注重做强和做专，主动剥离资金密集型的乘用车销售业务及供应链管理业务，回笼部分资金，集中优势资源发展业绩表现良好、增长潜力较高的旅游综合服务行业，符合上市公司做大做强旅游综合服务的发展战略。同时，上市公司在综合考虑公司业务运营的稳定性、标的资产出售的可行性以及交易对方的购买意愿下调整出售标的资产范围，具有合理性。

二、关于资产评估

问题5：

报告书显示，汽车销售公司采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为12,701.23万元，评估价值为18,495.50万元，增值率45.62%，评估增值原因系长期股权投资评估增值5,794.25万元，增值率80.11%，主要为子公司固定资产及无形资产增值。汽车销售公司模拟审计报告显示，其固定资产主要为房屋建筑物及运输设备，无形资产主要为土地使用权。请你公司：

（1）结合2022年9月30日为评估基准日对汽车销售公司的评估情况，说明前后两次对13家汽车经销服务子公司的评估方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程、评估结果是否存在重大差异。

（2）详细说明汽车销售公司所持房屋建筑物、土地使用权的地址、面积、性质等基本情况，并结合上述情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取、增值率、评估关键参数及选取依据及评估过程，是否合理、评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合2022年9月30日为评估基准日对汽车销售公司的评估情况，说明前后两次对13家汽车经销服务子公司的评估方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程、评估结果是否存在重大差异。

（一）前后两次对13家汽车经销子公司评估的具体情况

单位：万元

■

（二）前后两次对13家汽车经销子公司评估方法的选取

前次评估采用资产基础法，本次评估采用资产基础法和收益法，最终均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

1、两次评估均采用资产基础法的原因

由于被评估单位各项资产、负债均能被识别并单独计量，均可以选用适当的具体评估方法得出各项资产、负债评估值，因此两次评估均采用资产基础法进行评估。

2、前次评估未采用收益法的原因

13家汽车经销子公司销售模式为线下门店经营，前次评估过程中，被评估单位处于公共卫生事件影响期间，受公共卫生事件影响较大，门店无法正常经营，其未来收益及风险无法合理量化，不符合收益法评估的条件，因此未采用收益法进行评估。

3、两次评估均未采用市场法的原因

由于国内与汽车销售下属子公司类似公司交易案例较少，交易市场不活跃，有关交易的必要信息难以获得，同时汽车经销类上市公司与汽车销售下属子公司在资产体量、规模等方面存在较大差异，不具有可比性，因此未采用市场法进行评估。

4、本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结论的原因

汽车销售下属子公司经营的汽车品牌多为传统燃油车，近年来新能源电动车的迅速发展造成汽车行业品牌大洗牌，汽车销售市场的行情波动造成企业近年经营情况不稳定、盈利状况波动较大，会导致收益法估值的差异。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，评估架构更为完整，相关因素的考虑更为客观，评估结果较为可靠。

综上，在当前汽车销售市场经营状况下，资产基础法更能全面可靠地体现汽车销售下属子公司各类资产组合的价值，因此选择资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论是合理的。

（三）前后两次对13家汽车经销子公司评估的主要假设

前后两次评估假设基础对比如下：

■

（四）前后两次对13家汽车经销子公司评估的关键参数选取

两次评估均采用资产基础法评估结果作为13家汽车销售下属子公司的最终评估结论。

汽车销售下属子公司主要资产为固定资产和无形资产，前后两次评估固定资产和无形资产的关键参数如下：

1、固定资产

固定资产主要为房屋建筑物及运输设备。

（1）房屋建筑物

两次评估对有证房屋均采用收益法进行评估，关键参数为净收益、报酬率、收益期。关键参数选取依据具体如下：

■

两次评估对无证房屋均采用成本法进行评估，成本法关键参数为建设成本和成新率。关键参数选取依据具体如下：

■

综上，前后两次选取的房屋建筑物评估方法一致，关键参数选取标准和文件依据前后一致。

（2）运输设备

两次评估对运输设备均采用成本法进行评估，关键参数为车辆购置价和成新率。两次评估车辆购置价均根据市场询价确定，成新率根据年限法和观察法综合确定。

综上，前后两次选取的车辆评估方法一致，关键参数选取标准和文件依据前后一致。

2、无形资产

无形资产主要为土地使用权。两次评估均采用基准地价法和市场比较法进行评估。前后两次评估具体参数选取依据及最终评估结果确定的方法如下：

■

综上，前后两次土地使用权评估方法一致，关键参数选取标准及文件依据一致。

（五）前后两次对13家汽车经销子公司评估的评估过程

前后两次评估均按照《中华人民共和国资产评估法》、资产评估执业准则的要求履行了相关评估程序。具体评估程序如下：

1、接受委托

与委托人就资产评估有关事宜进行洽谈，明确评估目的，确定评估对象与评估范围，选定评估基准日。然后根据资产评估准则的要求和资产评估业务的实际情况，组成评估项目组，编制资产评估计划。

2、现场调查

对评估对象进行现场调查，获取评估业务所需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属，然后在委托人及相关当事人有关人员配合下对各类资产进行核实。同时对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

3、评定估算

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，然后进行必要的市场询价，在查阅有关价格信息资料及参数资料基础上，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

4、编制报告

对采用各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，形成合理评估结论，在此基础上编制初步资产评估报告，按照公司内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。

5、提交报告

向委托人提交初步资产评估报告，与委托人和相关当事人就初步资产评估报告有关内容进行必要沟通，听取委托人和相关当事人对资产评估报告的反馈意见。根据反馈意见，在不影响对最终评估结论进行独立分析的前提下，对初步资产评估报告进行必要的调整，然后向委托人提交正式的资产评估报告。

（六）前后两次对13家汽车经销子公司评估的评估结果

1、两次评估的评估结果

前次评估以2022年9月30日为评估基准日，评估结论为13家汽车销售公司股东全部权益账面价值合计为7,382.82万元，评估价值为14,220.38万元，增值额为6,837.56万元，增值率92.61%。

本次评估以2023年7月31日为评估基准日，评估结论为13家汽车销售公司股东全部权益账面价值合计为7,424.97万元，评估价值为14,391.41万元，增值额为6,966.44万元，增值率93.82%。

2、两次评估之间的评估值差异分析

13家汽车经销子公司股东全部权益价值本次评估结果相比前次评估结果差异率为1.2%，前后两次评估结果差异较小，不存在重大差异。

二、详细说明汽车销售公司所持房屋建筑物、土地使用权的地址、面积、性质等基本情况，并结合上述情况及可比案例，详细说明本次评估方法选取、增值率、评估关键参数及选取依据及评估过程，是否合理、评估价值是否公允，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。

（一）汽车销售公司所持房屋建筑物，土地使用权基本情况

汽车销售下属13家子公司持有房屋建筑物共9栋，建筑面积共计24,127.19平方米，其中有证房屋4栋，房屋建筑面积18,733.57平方米，无证房屋5栋，房屋建筑面积5,393.62平方米；土地使用权4宗，土地使用权总面积31,679.93平方米，具体情况如下：

房屋基本情况表

■

土地基本情况表

■

（二）汽车销售公司所持房屋建筑物，土地使用权的评估方法选取

1、有证房屋

有证房屋均为汽车销售4S店。近几年该区域的房地产市场发展迅速，从成本角度已较难反映出评估对象的客观市场价值，故未采用成本法进行评估；在同一供需圈内，评估对象所在区域内与其用途相同或相似的二手房交易不活跃，成交价格及有关指标等资料不易收集，故未采用市场法进行评估；评估对象已建成并投入使用，现实状况不属于具有开发或再开发潜力的房地产，因此未采用假设开发法进行评估；周边业态大多为汽车销售门店，聚集程度较高，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指标、技术参数等资料容易收集，因此采用收益法进行评估。

2、无证房屋

无证房屋均为汽车销售门店及配套服务用房，评估对象所在区域内与其用途相同或相似的二手房交易不活跃，不宜采用市场法；评估对象已建成并投入使用，不宜采用假设开发法；评估对象为未办理产权的配套服务用房，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指标、技术参数等资料不易收集，房屋收益年限等关键指标不明确，不宜采用收益法；评估对象所在区域内与其类似房屋的建造成本、相关费用标准较易获取，评估人员根据所掌握的资料，因此采用成本法进行评估。

3、土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，土地评估主要技术方法包括市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，宗地地价评估应根据评估目的和评估对象的特点，在全面调查和综合分析影响地价因素的基础上，选用适宜的评估方法。本次评估对评估方法选用的依据如下：

待估宗地1、2均位于宜昌经济技术开发区发展大道，处于宜昌市城区商服四级地段；待估宗地3-5均位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，处于恩施市城区商服二级地段，因此上述5宗地可采用基准地价系数修正法进行地价测算。

待估宗地均为商服用地（综合用地参照商业用地评估），近几年评估对象所在区域同类型的商业用地挂牌出让交易实例较多，能满足市场比较法的适用条件，因此可采用市场比较法进行地价测算。

综上，首先利用基准地价系数修正法测算宗地地价，再利用市场比较法测算宗地地价，最后根据两种方法测算的结果，结合宗地所在区域各用途地价水平确定宗地最终地价。

（三）评估关键参数及选取依据

1、有证房屋

对有证房屋采用收益法进行评估，单项资产评估中的收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法包括报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法又分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。本次评估选用报酬资本化法中的全剩余寿命模式进行评估，关键参数为净收益、报酬率、收益期。

（1）年净收益

影响年净收益最主要的因素为评估对象租金收入，评估人员通过对其实际出租情况分析，并对所处区域同类物业现行租赁市场调查，结合评估对象的具体用途、地理位置、建筑品质及内部格局等因素，确定评估对象月租金。

（2）报酬率

报酬率按安全利率加风险调整值法确定。

安全利率指无风险的资本投资报酬率，选用评估基准日正在执行实施的中国人民银行公布的一年期定期存款利率1.5%作为安全利率。

风险调整值根据地区的社会现状经济、未来预测以及物价指数的波动情况确定。考虑到该地区社会经济发展状况、未来预测、评估对象的用途及新旧程度等因素，确定风险调整值为5.5%，则报酬率为7.0%。

（3）收益期

根据评估对象的房屋结构，参照《最新资产评估常用数据与参数手册》中相关房屋的经济耐用年限，再按照评估对象房屋建成年限确定房屋剩余经济寿命，评估对象房屋建筑物占用的土地使用权为出让方式取得，确定土地使用权至评估基准日的剩余年限，收益期按土地使用权剩余期限房屋建筑物剩余经济寿命熟短原则确定。若评估对象土地使用权剩余期限短于其建筑物剩余经济寿命，评估对象收益价值应为按收益期计算的价值，加上建筑物在收益期结束时的价值折现到评估基准日的价值。

2、无证房屋

对无证房屋采用成本法进行评估，评估值=重置成本×成新率，重置成本=建设成本+管理费用+资金成本-可抵扣增值税，关键参数为建设成本、成新率。

（1）建设成本

评估对象为无证房屋，其建设成本仅为房屋建筑安装工程费。房屋建筑安装工程费单价参照宜昌市房地产评估与经纪协会《关于印发〈宜昌市城区房屋重置价格标准〉的通知》（宜市评估字[2019]4号）、2018年《恩施市城区土地级别与基准地价更新成果报告》中相同结构的房屋重置价，对重置价格标准中没有列明的项目，采用目前的市场价格确定。并考虑建安价格指数调整和其他因素调整，确定调整后的重置单价。

（2）成新率

对房屋建筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

3、土地使用权

（1）基准地价法

基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比较，并对照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日价格的方法。关键参数为某用途、某级别（均质区域）的基准地价、宗地地价修正系数。

1）某用途、某级别（均质区域）的基准地价

宜昌市城区基准地价的确定依据是宜昌市人民政府《市人民政府关于公布执行宜昌市城区公示地价的通知》（宜府发[2020]1号），宜昌市人民政府于2020年1月2日公布实施。商服四级基准地价为2587元/平方米。

恩施市城区基准地价的确定依据是恩施州人民政府关于公布《州人民政府关于公布实施恩施市公示地价建设成果的通知》（恩施州政发[2019]5号），恩施州人民政府于2020年1月1日公布实施。商服二级基准地价为3232元/平方米。

2）宗地地价修正系数

宗地地价修正系数分为区域因素修正和个别因素修正，区域因素修正对照当地自然资源规划部门出具的城区公示地价体系建设成果简报中相应地价等级的区域因素修正系数表结合待估宗地实际情况进行修正；个别因素修正分为年期修正、评估基准日修正、容积率修正、面积修正、形状修正、街角地修正、土地开发程度修正，均按照当地自然资源规划部门出具的城区公示地价体系建设成果简报中对应的修正系数表进行修正。

（2）市场比较法

市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算评估对象价格的方法。关键参数为比较实例价格、差异因素修正。

1）周边地块成交情况

待估宗地1、2均位于宜昌经济技术开发区发展大道，处于宜昌市城区商服四级地段，根据中国土地市场网站公示信息，评估基准日前三年内相同地段等级可比宗地交易案例主要有以下三例：

■

待估宗地3-5均位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，处于恩施市城区商服二级地段，根据中国土地市场网站公示信息，评估基准日前三年内相同地段等级可比宗地交易案例主要有以下三例：

■

2）差异因素修正

差异因素分为交易情况修正、交易期日修正、区域因素及个别因素修正、年期修正、开发程度修正，按照当地自然资源规划部门出具的城区公示地价体系建设成果简报中对应的修正系数表进行修正，基本原理同基准地价修正法。

（四）评估过程

1、房屋建筑物

（1）对评估范围内的建筑物构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和资产评估明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填报建筑物评估明细表。

（2）根据建筑物评估明细表，在被评估单位有关人员配合下进行现场实地查勘，对建筑物的名称、建筑面积或数量、结构类型、层数、层高、内外装修、设备设施、使用状况、成新情况等进行逐项详细的记录，根据现场查勘情况填写现场查勘记录表。

（3）向有关部门进行调查咨询，了解评估基准日被评估单位所在地执行的工程定额、各项取费标准、同类建筑物的造价水平、工程用主要材料预算价格和市场供应价格、各项附加税费取费标准及其他规费文件，收集评估基准日典型工程预决算资料等。

（4）根据收集到的资料及建筑物的具体情况，选择相应的评估方法，初步确定评估结果，然后进行分析、汇总，确定建筑物评估结果。

2、土地使用权

（1）对评估范围内的土地使用权构成情况进行初步了解，提交评估准备资料清单和评估明细表示范格式，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位填写资产评估明细表。

（2）根据被评估单位提供的资产评估明细表，首先索取《不动产权证书》等权属证明文件，对土地的权属进行核查；然后在被评估单位有关人员配合下，对土地进行实地勘察，对土地的坐落、四至、使用权类型、实际利用情况、地上建筑物等情况进行了解，根据现场勘察情况填写现场勘察记录表。

（3）根据资产的特点，选择相应的评估方法，然后开展市场调查，搜集相关价格信息及参数资料，根据所掌握的资料并结合资产现状，初步确定评估结果。

（4）对初步评估结果进行分析和调整，分析评估价值与市场的吻合程度，确定土地使用权评估结果。

（五）评估结果及增减值原因分析

1、宜昌地区上市公司房屋建筑物、土地使用权评估案例数据

（1）房屋建筑物

单位：万元

■

（2）土地使用权

单位：万元

■

2、汽车销售公司固定资产、无形资产评估结果汇总

（1）房屋建筑物

单位：万元

■

（2）土地使用权

单位：万元

■

3、增减值原因分析

从上表宜昌地区上市公司房屋建筑物、土地使用权评估统计数据来看，评估值较账面净值普遍增值，与本次评估增值情况类似。

本次评估房屋建筑物的增值原因一是因为有证房屋4S店均为自建房屋，账面原值是根据建设成本价入账，而本次评估由于4S店为商业性质，按照收益法进行评估，考虑了房屋的收益，二是因为无证房屋为配套用房，采用成本法进行评估，而会计折旧年限短于评估的经济寿命年限。土地使用权增值原因是待估宗地均位于中心城区，城区商服用地地价逐年上涨导致评估增值。

综上，本次评估账面净值增值率符合企业实际情况，评估结果合理，有利于保障上市公司及中小投资者利益。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、结合前次2022年9月30日为评估基准日对汽车销售公司的评估情况，前后两次对13家汽车经销服务子公司的评估方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程、评估结果不存在重大差异。

2、本次评估对于房屋建筑物根据房屋的产权性质、用途等分别采用收益法和成本法进行评估，评估方法选取合理，关键参数选取依据充分，得出的评估价值具备公允性；对于土地使用权采用基准地价法和市场比较法进行评估，评估过程充分考虑了土地所在区域、用途、规划和周边地块近期成交情况，市场比较法选取的三宗土地交易案例，可比性较好，调整因素选取及修正过程恰当，两种评估方法取权重后得出的评估结论能公允的反映待估宗地的市场价值。

本次评估方法选取、增值率、评估关键参数及选取依据及评估过程合理、评估价值公允，有利于保障上市公司及中小投资者利益。

问题6：

报告书显示，汽车销售公司下属企业中资产总额、净资产、营业收入或净利润任一指标占汽车销售公司合并财务报表20%以上的子公司为宜昌麟觉、恩施麟达。请你公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》（以下简称“26号准则”）第二十四条第（七）项相关要求，补充披露恩施麟达的评估情况。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【回复】

一、恩施麟达的评估情况

“1）恩施麟达财务数据

2021年、2022年、2023年1-7月资产、负债及财务状况如下：

单位：万元

■

2）评估对象及评估范围

本次评估对象是恩施麟达股东全部权益价值，评估范围是恩施麟达申报的并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2023年7月31日的全部资产及相关负债，具体情况如下表：

单位：万元

■

3）评估方法及技术说明

本次评估采用资产基础法及收益法测算恩施麟达股东全部权益价值。具体评估技术说明如下：

①恩施麟达资产基础法评估技术说明

A.流动资产评估

截至评估基准日，恩施麟达纳入评估范围的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。具体评估技术说明如下：

a.货币资金

货币资金账面价值7,172,518.92元，包括银行存款和其他货币资金。评估人员通过核对银行存款明细账、银行对账单、银行存款余额调节表以及银行存款函证记录，经核实余额一致，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，货币资金评估值为7,172,518.92元，其中银行存款评估值为1,627,360.64元，其他货币资金评估值为5,545,158.28元。

b.应收账款和其他应收款

应收账款账面余额1,246,324.22元，坏账准备62,316.21元，账面价值1,184,008.01元，为分期车款、厂家三包款、服务费等；其他应收款账面余额32,308.55元，坏账准备7,265.43元，账面价值25,043.12元，为房屋租赁押金、保证金等。

经评估，应收账款评估值1,184,008.01元；其他应收款评估值25,043.12元。

c.预付账款

预付账款账面价值为1,260,969.20元，包括预付整车款、预付备件款、预付燃料费、预付通信费等。评估人员在账账、账表核对后，检查了预付账款付款凭证、购置合同或协议等资料，对预付账款的发生时间、金额、收款单位进行核实，对其未来可能形成的资产或权益进行了判断。根据查账情况及分析，预付款预计发生坏账损失的可能性不大，未来能够形成相应的资产或权益，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，预付账款评估值为1,260,969.20元。

d.存货

存货为产成品（库存商品），包括库存新车和备件账面余额35,588,024.69元，跌价准备0.00元，账面价值35,588,024.69元。

通过调查了解，被评估单位整车销售的利润极低，主要通过提供售后服务盈利，考虑库存新车购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，评估人员在确认账面金额正确和成本归集合理的情况下，按账面值确认评估值；由于备件购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认备件评估值。经评估，产成品（库存商品）评估值为35,588,024.69元。

e.其他流动资产

其他流动资产账面价值为6,122,049.21元，为被评估单位待抵扣增值税、预缴企业所得税、集团归集资金。评估人员在账账、账表核对后，抽查了原始凭证及相关资料，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

经评估，其他流动资产评估值为6,122,049.21元。

B.非流动资产评估技术说明

截至评估基准日，恩施麟达纳入评估范围的非流动资产主要为房屋建筑物类固定资产、设备类资产及土地使用权类无形资产。具体评估技术说明如下：

a.房屋建筑物类固定资产

纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施，账面原值16,772,554.94元，账面净值10,695,313.67元。

房屋建筑物共1栋，建筑面积5,230.76平方米，为恩施大众4S店，位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，已办理房屋所有权证书，账面原值12,040,575.48元，账面净值6,842,512.90元。房屋详细情况见下表：

■

构筑物及其他辅助设施主要为黑化工程、扩建工程、麟达扩建工程（麟昌）等，共4项，账面原值4,731,979.46元，账面净值3,852,800.77元。

纳入评估范围的地上建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。根据被评估资产特点及收集资料的可行性，采用不同的方法进行评估。

（a）有证房屋

有证房屋为4S店，区域内与其用途相同或相似的房地产市场租金及有关指标、技术参数等资料容易收集，因此可采用收益法进行评估。

单项资产评估中的收益法是预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。收益法包括报酬资本化法和直接资本化法，报酬资本化法又分为全剩余寿命模式和持有加转售模式。本次评估选用报酬资本化法中的全剩余寿命模式进行估价，基本公式为：

■

式中：V一收益法评估价值

Ai一未来第i年的净收益

Yi一未来第i年的报酬率（%）

n一收益期（年）

（b）无证房屋、构筑物及其他辅助设施

无证房屋、构筑物及其他辅助设施建造成本、相关费用标准较易获取，评估人员根据所掌握的资料，采用成本法进行评估。其计算公式：

评估值=重置成本×成新率

a）重置成本的确定

重置成本=建筑安装工程费+管理费用+资金成本-可抵扣增值税

其中建设成本=建筑安装工程费

Ⅰ.建筑安装工程费

建筑安装工程费=重置单价×建筑面积或数量

房屋重置单价采用目前的市场价格确定；对难以采用市场价格确定的项目，通过核实其原始购置成本基本合理的基础上，采用价格指数法确定，或采用重编预算法分析确定。

Ⅱ.管理费用

管理费用是指为组织和管理房地产开发经营活动的必要支出，包括企业人员工资及福利费、办公费、差旅费等。根据财政部“关于印发《基本建设项目建设成本管理规定》的通知”（财政部财建[2016]504号），按建设成本的一定比例估算。

Ⅲ.资金成本

资金成本是指正常建设期内占用资金的筹资成本或资金机会成本。包含建设成本和管理费。利息率根据评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定。

Ⅳ.可抵扣增值税

可抵扣的增值税进项税额是指企业在生产经营过程中购进原辅材料、销售产品发生税额后，在计算应缴税额时，在销项增值税中应减去的进项增值税额，简称进项税。可抵扣增值税的项目包括建筑安装工程费、勘察设计和前期工程费、基础设施建设费。根据我国税法相关规定，建筑安装工程费、基础设施建设费按一般纳税人提供建筑安装服务，适用9%税率。

b）成新率的确定

对房屋建（构）筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

Ⅰ.年限法

成新率=1-（1-残值率）/经济耐用年限×已使用年限×100%

Ⅱ.观察法

观察法成新率是评估人员通过对房屋的地基基础、承重构件、非承重墙、屋面、楼地面等结构部分、门窗、内外粉饰、天棚、细木装修等装饰部分及水卫、电照等设备部分进行现场观察，依据各部分占房屋建筑物造价的比重确定完好分值率，即成新率。

根据上述评估程序及评估方法，恩施麟达汽车销售公司建（构）筑物的评估结果汇总如下：

单位：万元

■

b.设备类资产

设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，账面原值5,791,670.69元，资产减值准备30,883.78元，账面净值2,986,557.02元。

机器设备共117台/套/个/批，包括笔记本故障诊断仪、尾气排放系统、固定升降机、百斯巴特电脑化、烤漆房、优力大梁校正仪、电池模组平衡仪等，账面原值1,455,471.98元，账面净值382,340.06元。

车辆共18辆，均为4S店试驾车，包括小型轿车、小型普通客车，账面原值2,893,645.20元，车辆减值准备30,883.78元。均停放在金桂大道125号大众4S店。

电子设备共93台/批/组/张/个/套，为空调、打印机、电脑、硬盘录像机、消防设备及办公家具，账面原值1,442,553.51元，账面净值76,583.24元，从现场查勘情况看，设备维护保养较好，使用情况正常。

根据评估目的及评估操作的可行性，对设备类资产采用以下方法进行评估。

对于基准日后已出售的设备，评估人员在核实其出售价格真实合理的基础上，按其出售价格确定设备评估值。

对于其他设备类资产采用成本法进行评估。单项资产评估中的成本法，根据重置成本的不同，分为复原重置成本法、更新重置成本法等。由于评估对象适用于使用当前条件进行重置，并且所重置的资产可以提供与评估对象相似或者相同的功能，因此本次评估采用更新重置成本法。其计算公式为：

评估值=重置成本×成新率

（a）重置成本的确定

a）机器设备、电子设备

Ⅰ.通过向生产厂家或经销商询价确定设备的购置价，然后再考虑运杂费、安装调试费等确定其重置成本。即：

重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣增值税

运杂费、安装调试费根据《最新资产评估常用数据与参数手册》分析确定。

Ⅱ.对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合理的基础上，采用价格指数法确定其重置成本。即：

重置成本=原始购置成本×价格指数

b）车辆

重置成本=车辆购置价（不含增值税）+车辆购置税+其他费用

车辆购置价根据经销商报价确定，车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置税法》，按不含增值税车价的10%计算，其他费用主要包括工本费、手续费、牌照费等。

Ⅰ.成新率的确定

（Ⅰ）机器设备、电子设备

采用年限法和观察法，取二者的加权平均值作为其综合成新率，即：

综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

Ⅰ）年限法成新率

成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100％

机器设备、电子设备经济寿命年限根据《资产评估常用数据与参数手册》分析确定。

Ⅱ）观察法成新率

观察法成新率是评估人员通过现场观察，或向操作人员询问设备的使用情况、故障率、磨损情况、维护保养情况、工作负荷等，根据经验对设备的状态、损耗程度做出判断，从而确定机器设备的成新率。

（Ⅱ）车辆

成新率=1-功能性贬值率-实体性贬值率-经济性贬值率

其中：

实体性贬值率=年限法贬值率×权重（40%）+观察法贬值率×权重（60%）

年限法贬值率=已使用年限/经济寿命年限×100%

由于商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2012年第12号令《机动车强制报废标准规定》中未规定小型普通客车报废年限，故车辆经济寿命年限根据《最新资产评估常用数据与参数手册》确定。

观察法贬值率=1-观察法成新率

根据上述评估程序及评估方法，恩施麟达汽车销售服务有限公司设备类资产评估结果汇总如下：

单位：万元

■

根据评估结果，评估净值与账面净值相比，评估增值45.05万元，增值率15.08%，增值的主要原因是会计折旧年限短于评估的经济寿命年限。

c.无形资产-土地使用权

（a）土地登记概况

待估宗地位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，登记土地总面积7,680.56平方米，登记状况见下表：

■

根据《恩施市城区商服用地土地级别与基准地价图》，待估宗地土地级别为恩施市城区商服用地二级。

（b）土地权利状况

土地权利状况见下表：

■

（c）土地利用状况

经实地查勘，待估宗地地上建有恩施大众4S店等建构筑物，宗地开发程度均已达到红线外“六通”(通路、通上水、通下水、通电、通气、通讯）及红线内“场地平整”的基础设施条件。

（d）评估方法

土地使用权共1宗，位于舞阳街道办事处耿家坪村，土地面积7,680.56平方米，登记状况见下表：

■

根据《城镇土地估价规程》并结合评估项目的实际情况，本次评估的价值是指在评估基准日2023年7月31日，现状利用条件下，满足评估设定条件下的国有建设用地使用权价格。宗地的地价定义详见下表：

■

根据《城镇土地估价规程》，土地评估主要技术方法包括市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、公示地价系数修正法等，宗地地价评估应根据评估目的和评估对象的特点，在全面调查和综合分析影响地价因素的基础上，选用适宜的评估方法。本次评估对评估方法选用的依据如下：

待估宗地位于恩施市舞阳街道办事处耿家坪村，处于恩施市城区商服二级地段，可采用基准地价系数修正法进行地价测算。

待估宗地为商服用地，近几年评估对象所在区域同类型的商业用地挂牌出让交易实例较多，能满足市场比较法的适用条件，因此可采用市场比较法进行地价测算。

最后由评估人员根据该宗地具体情况综合分析，并采用适合的计算方法确定评估值。

a）评估方法及技术路线

首先利用基准地价系数修正法测算宗地地价，再利用市场比较法测算宗地地价，最后根据两种方法测算的结果，结合宗地所在区域各用途地价水平确定宗地最终地价。

Ⅰ.基准地价系数修正法

（Ⅰ）评估方法内涵

基准地价系数修正法是利用基准地价和宗地地价修正系数成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件比较，并对照宗地因素修正系数表所对应的修正系数对基准地价进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式为：

P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D

式中：P一待估宗地价格

P1b一某用途、某级别（均质区域）的基准地价

∑Ki一宗地地价修正系数

Kj一评估基准日、容积率、土地使用权年期等其他修正系数

D一土地开发程度修正值

（Ⅱ）评估程序

收集有关基准地价资料；

确定评估对象所处土地级别（均质区域）的基准地价；

分析评估对象的地价影响因素；

编制评估对象地价影响因素条件说明表；

依据宗地地价影响因素指标说明表和基准地价系数修正表，确定评估对象地价修正系数；

进行评估基准日、容积率、土地使用年期等其他因素修正；

测算评估对象价格。

Ⅱ.市场比较法

(下转99版)