哈尔滨空调股份有限公司
日常关联交易预计公告
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2023-033
哈尔滨空调股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）关于与哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）日常关联交易预计事项已经公司2023年第五次临时董事会会议审议通过，截至本公告日，公司与同一关联人包括与该关联人受同一控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人之间预计累计金额为人民币15,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值18.09%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。
● 公司（含控股子公司，下同）与工投集团签署《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》，预计2023年12月-2024年11月日常关联交易预计金额不超过人民币15,000.00万元，协议有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过后一年。
● 本次日常关联交易预计事项对上市公司的影响：本次日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）本次日常关联交易预计事项履行的审议程序
公司于2023年11月27日召开2023年第五次临时董事会会议，同意公司《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易预计的提案》。
根据省市工业发展总体布局，工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，公司充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用，带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息，因此公司以同一实际控制人为口径合并列示。具体情况如下：
同意公司（含控股子公司）与工投集团续签《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》，预计2023年12月-2024年11月日常关联交易金额不超过人民币15,000.00万元，协议有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过后一年。
董事会在对公司与工投集团日常关联交易预计事项进行审议前，已取得独立董事李文女士、徐燕女士、邓春杰女士的事前书面认可，同意将本次日常关联交易预计事项提交董事会审议。
董事会审计委员会委员李文女士、张劲松女士、徐燕女士对本次日常关联交易预计事项进行审核并发表意见如下：
同意公司本次日常关联交易预计事项。公司本次日常关联预计交易事项符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一关联与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将此项提案提交公司董事会审议。
独立董事李文女士、徐燕女士、邓春杰女士同意本次日常关联交易预计事项，并发表独立意见如下：
董事会在对本次日常关联交易预计事项进行审议时，关联董事均回避表决。董事会的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，本次日常关联预计交易事项需提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
注：占同类业务比例=该关联交易实际发生额/对应期间同类别交易累计发生额
本表格列示的企业哈尔滨东北水电设备制造有限公司、哈尔滨松江拖拉机有限公司、哈尔滨古铁市场实业发展有限公司、哈尔滨变压器有限责任公司、哈尔滨电碳厂有限责任公司、哈尔滨轻工建设集团有限公司为工投集团所属企业。
哈尔滨电碳研究所为哈尔滨电碳厂有限责任公司所属企业。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1、工投集团
名称：哈尔滨工业投资集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：哈尔滨市南岗区一曼街189号
法定代表人：刘铭山
注册资本：人民币柒亿圆整
成立日期：2007年06月08日
经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术
出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工投集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
（二）与上市公司的关联关系
工投集团为公司控股股东，持有公司34.03%的股权。
（三）关联方名称：哈尔滨东北水电设备制造有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：哈尔滨市哈南工业新城核心区南城二路1号
法定代表人：毕海涛
注册资本：人民币壹亿零三佰万圆整
成立日期：2005年12月20日
经营范围：发电机及发电机组制造；金属结构制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备制造；建筑工程用机械制造；水轮机及辅机制造；风力发电技术服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；钢压延加工；金属加工机械制造；有色金属压延加工；金属成形机床制造；货物进出口；机械设备销售；金属成形机床销售；金属结构销售；风力发电机组及零部件销售；汽车零配件零售；环境保护专用设备销售；汽车销售；建筑工程用机械销售；汽车零配件批发。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
哈尔滨东北水电设备制造有限公司成立于2005年12月20日，是公司控股股东一一工投集团下属的国有独资子公司。
截至2022年12月31日，该公司资产总额30,068.28万元，负债总额21,639.17万元，净资产8,429.11万元，营业收入6,120.79万元，营业利润529.03万元，净利润602.62万元，资产负债率为71.97%。
截至2023年9月30日，该公司资产总额29,597.94万元，负债总额21,132.46万元，净资产8,465.48万元，营业收入5,126.56万元，营业利润360.78万元，净利润374.47万元，资产负债率为71.40%。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）甲、乙双方互向对方购销部分原材料和产品。产品购销的范围包括但不限于：中板、元钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架，提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试、提供环保技术服务、环保工程施工等，交易协议内容应当以具体购销合同方式加以明确；甲方出租房屋给乙方及下属控股子公司作为办公场所使用；甲方以自有食堂为乙方提供员工用餐等食堂服务管理。
（二）公司与工投集团涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。
（三）关联交易的结算原则
供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。结算期限及结算方式按照具体合同执行。
（四）关联交易协议的生效、期限及终止
1、本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方股东大会审议通过后生效。
2、本协议的期限为一年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
3、本协议因以下原因而终止：
① 甲、乙双方协议终止；
② 因不可抗力事由使履行成为不可能；
③ 任何一方完全未能履行本协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
随着工投集团战略规划不断向纵深发展，承担省市重点装备制造项目的增多，哈空调充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。通过关联交易既可持续满足哈空调经营活动的需要，解决产能不足的问题，又可为关联企业带来经济效益，弥补合同订单的不足，实现双赢，共同为工投集团总体经济运行目标实现持续增长做出贡献。公司在日常关联交易中坚持独立自主原则，各项关联交易行为合法合规，关联关系公开透明。公司的收入和利润主要来源于主营业务，本次日常关联交易预计事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号一交易与关联交易》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响。公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2023-031
哈尔滨空调股份有限公司
2023年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会会议全体董事出席。
● 本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）2023年第五次临时董事会会议通知于2023年11月22日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年11月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际到会9人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长丁盛同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的提案》
同意公司《关于修订＜董事会审计委员会工作细则＞的提案》。
同意公司《董事会审计委员会工作细则》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的提案》
同意公司《关于修订＜董事会提名委员会工作细则＞的提案》。
同意公司《董事会提名委员会工作细则》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（三）《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的提案》
同意公司《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会工作细则＞的提案》。
同意公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（四）《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的提案》
同意公司《关于修订＜董事会战略委员会工作细则＞的提案》。
同意公司《董事会战略委员会工作细则》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（五）《关于制订＜独立董事专门会议工作细则＞的提案》
同意公司《关于制订＜独立董事专门会议工作细则＞的提案》。
同意公司《独立董事专门会议工作细则》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（六）《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易预计的提案》
根据省市工业发展总体布局，公司不断加深与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息，因此公司以同一实际控制人为口径合并列示，同意公司（含控股子公司）与工投集团续签《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》，预计2023年12月-2024年11月日常关联交易金额不超过人民币15,000.00万元，协议有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过后一年。公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。
关联董事田大鹏同志、关联董事丁盛同志在董事会审议此项提案时回避了表决。
同意将该项提案提交股东大会审议。
同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（七）《关于召开2023年第二次临时股东大会的提案》
同意公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的提案》。
董事会定于2023年12月13日召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2023年11月28日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2023-032
哈尔滨空调股份有限公司
八届十二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次监事会全体监事出席。
● 本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
● 本次监事会审议议案全部获得通过。
一、 监事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）八届十二次监事会会议通知于2023年11月22日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2023年11月27日以通讯方式召开。应出席会议监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席桑艳萍同志主持。会议的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易预计的提案》
同意《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易预计的提案》。
根据省市工业发展总体布局，公司不断加深与控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息，因此公司以同一实际控制人为口径合并列示，同意公司（含控股子公司）与工投集团续签《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》，预计2023年12月-2024年11月日常关联交易金额不超过人民币15,000.00万元，协议有效期自2023年第二次临时股东大会审议通过后一年。公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。
关联监事桑艳萍同志在监事会审议此项提案时回避了表决。
同意票：2票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
监事会认为：
本次会议审议的关联交易预计事项均为公司日常经营性往来，审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-关联与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
哈尔滨空调股份有限公司监事会
2023年11月28日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 公告编号：临2023-034
哈尔滨空调股份有限公司关于召开
2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月13日 14 点30 分
召开地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月12日
至2023年12月13日
投票时间为：2023年12月12日15：00至2023年12月13日15：00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2023年第五次临时董事会会议审议通过，相关公告详见2023年11月28日《上海证券报》《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：哈尔滨工业投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（三）本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2023年12月12日15：00至2023年12月13日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
三、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
四、会议登记方法
股东出席股东大会现场会议应进行登记。
（一）会议登记办法：
1、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件1）。
2、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。
3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
（二）会议登记时间：2023年12月7日上午9：00～11：00，下午13：00～15：00
（三）会议登记地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室。
五、其他事项
（一）与会者食宿费及交通费自理。
（二）联系地址：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号公司董事会办公室
邮政编码：150078
电话：0451一84644521 传真：0451一84644521
联系人：张丽美
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2023年11月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨空调股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月13日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
