广汇汽车服务集团股份公司
关于全资子公司拟转让其所持全资附属公司部分股权收益权
并拟由公司回购相关事项的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2023-104
广汇汽车服务集团股份公司
关于全资子公司拟转让其所持全资附属公司部分股权收益权
并拟由公司回购相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易基本情况概述
根据广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）融资需要，公司全资子公司上海汇涌汽车销售有限公司（以下简称“上海汇涌”）拟将其持有的全资附属公司大连宝信汇誉汽车投资管理有限公司（以下简称“大连汇誉”）19.93%的股权收益权转让给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）设立的集合信托计划（中信信托·国丰61号固定收益类信托计划），并于约定回购期限结束时由公司进行无条件回购；相关合同签署并满足合同约定条件后，中信信托有限责任公司（代表“中信信托·国丰61号固定收益类信托计划”）将向上海汇涌支付股权收益权转让款9.82亿元（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产重组事项。本次股权收益权转让及回购事项在管理层权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。根据《广汇汽车服务集团股份公司对外担保管理制度》，公司子公司为公司在本次交易项下对中信信托债务提供担保之事项无需经过公司层面的决议程序，前述事项之决策权限归属于子公司股东会。
二、交易对手方情况介绍
1、名称：中信信托有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110000101730993Y
3、公司类型：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：芦苇
5、成立日期：1988-03-01
6、注册资本：1,127,600万人民币
7、注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
8、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、中信信托与公司不存在关联关系。
三、标的公司相关情况介绍
1、公司名称：大连宝信汇誉汽车投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91210211MA0QFQJP9R
3、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4、法定代表人：丁瑜
5、成立时间：2016-11-21
6、注册资本：705,180万人民币
7、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇营城子村
8、经营范围：一般项目：汽车销售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，二手车经纪，洗车服务，摩托车及零配件零售，技术进出口，货物进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），融资咨询服务，咨询策划服务，企业形象策划，企业管理咨询，广告设计、代理，广告发布，广告制作，平面设计，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，润滑油销售，社会经济咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、截至2022年12月31日，大连汇誉资产总额为548,606.85万元，负债总额为55,933.89万元，净资产为492,672.96万元，净利润为2,919.09万元（经审计）。截至2023年9月30日，大连汇誉资产总额为547,828.60万元，负债总额为49,765.49万元，净资产为498,063.11万元，净利润为5,390.15万元（未经审计）。
10、股权关系：大连汇誉为广汇汽车全资附属公司。
四、交易协议的主要内容及履约安排
1、转让人：上海汇涌汽车销售有限公司
受让人：中信信托有限责任公司（代表“中信信托·国丰61号固定收益类信托计划”）
2、目标公司：转让人全资附属公司大连宝信汇誉汽车投资管理有限公司
3、协议金额：9.82亿元
4、标的股权收益权：大连宝信汇誉汽车投资管理有限公司19.93%的股权收益权
5、回购方式：公司以现金方式回购中信信托有限责任公司（代表“中信信托·国丰61号固定收益类信托计划”）持有的大连汇誉19.93%的股权收益权，回购本金9.82亿元。回购本金支付安排：中信信托有限责任公司向上海汇涌支付转让价款并持有标的股权收益权之日起满1年支付回购本金的30%，满2年累计支付回购本金的60%，满3年支付全部回购本金。中信信托有限责任公司（代表“中信信托·国丰61号固定收益类信托计划”）向上海汇涌汽车销售有限公司支付转让价款取得标的股权收益权后，公司可随时申请提前支付回购款，回购金额为500万元的整数倍。
6、回购溢价率：以剩余未回购本金为基数按日计算，每季度末月15日支付(提前支付回购本金的，其对应的回购溢价随本金一并支付），具体以实际发生时签订的协议为准。
7、担保方式：
（1）公司合并报表范围内子公司新疆天汇汽车服务有限公司以其所持不低于8.3亿元的商业房产及土地使用权为公司回购义务相关债务提供抵押担保；
（2）全资子公司上海汇涌汽车销售有限公司以所持大连宝信汇誉汽车投资管理有限公司19.93%股权为回购义务相关债务提供质押担保；
（3）公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司同意为本次交易提供相应的担保措施，公司无需对控股股东提供相应反担保。
五、对公司的影响
本次交易旨在通过由公司全资子公司转让标的股权收益权并由公司回购的方式以实现融资目的，不涉及标的公司股权的转让。公司目前经营情况良好，本次交易拓宽了公司的融资渠道，增强公司资金流动性，提高公司资金周转率，符合公司融资安排及长远发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
广汇汽车服务集团股份公司
董事会
2023年11月28日
